海底捞减持背后，“离岸富豪”排队补税

作者 | 谢芸子

编辑 | 张帆

海底捞的股价异动让市场惊讶。

9月9日，海底捞早盘一度跌超10%，盘中最多跌超12%至10港元，创下2022年3月以来新低。直接原因，是一笔创始人家族罕见的大宗交易。

据当日收盘后的海底捞公告，董事会获控股股东集团成员SP NP Ltd.通知，其已于9月8日通过大宗交易方式，以每股10.62港元出售2.59亿股，占已发行股份总数约4.65%。

公告同时写明：SP NP Ltd.由瑞银集团旗下子公司UBS Trustees(BVI.)Limited、以Rose Trust受托人的身份，透过代名人UBS Nominees Limited全资拥有。

这是一个经典的“三层抽屉式”的股权结构。

Rose Trust是海底捞创始人之一、张勇的妻子舒萍，以财产授予人的身份，为其家族成立的全权信托。

对于减持原因，公告口径是“股东私事”“纯粹出于其自身财务安排，与本集团业务或发展无关”。公告还强调，该项出售完成后，控股股东仍持有公司45.49%的投票权，“公司的控制权及管理保持不变”。

摩根士丹利在研报中直言——“消息令我们感到意外”。

毕竟今年5月，张勇刚刚以13.39港元/股的价格增持1135万股，涉资约1.52亿港元。而此次减持定价10.62港元，较增持价折让约两成。

与此同时，这笔减持发生的时点，恰逢一个人事变动的微妙时刻。

据《中国企业家》8月报道，张勇与舒萍之子Zhang Hanzhi（音译）已于今年上半年加入海底捞，已参与多条业务线管理，主导叫停了宠物主题店、放宽员工发型限制，并推动人员调动与门店管理模式调整。公司内部称其为“张小哥”。

而在此前，张勇曾表示计划在60至65岁，也就是2031年至2036年间退休。创始人在股价较高时增持、较低点减持，加之新旧班底交替，都使得这笔股权减持无法单纯用“套现”的逻辑解释，更像是为了平稳过渡。

一笔税单

或也因此，有分析人士将视角投向近期发生的政策背景。大摩也在研报中推测，本次减持可能与内地离岸信托税务新规有关。

2026年7月24日，财政部与税务总局共同发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》，首次系统规定了离岸信托的个人所得税问题，自发布之日起实施。

这份公告的要点，几乎涵盖了离岸信托的所有阶段。

在信托装入环节，居民将财产装入离岸信托，按市场价值扣除原值和合理费用后的余额，缴纳20%的个人所得税。

存续环节，2026年1月1日前产生的收益，不区分所得项目、统一按“利息股息红利所得”申报，也均须按年申报20%的纳税；未缴纳须在公告实施之日起90日内（即2026年10月22日前）申报缴纳。终止环节，也需按清算收益缴纳20%。

此外，反避税条款也更为锋利，非居民信托向居民输送利益同样被视作分配；取得外国国籍但主要经济利益来源于境内，仍可判定为居民个人。这一条，几乎是为某些移民企业家量身定制。

张勇夫妇的信托，正是新规之下的典型案例。

在张勇所设立的两个离岸信托Apple Trust和Rose Trust中，两位创始人分别通过两家BVI公司——ZY NP Ltd.以及SP NP Ltd.持有海底捞股权。

这套架构搭建于IPO前夕。招股书显示，海底捞全球发售前，Apple Trust经ZY NP Ltd.持有公司44.01%的股份；Rose Trust经SP NP Ltd.持股13.66%，夫妇合计57.67%的股份装入离岸信托。

经过几番减持、增持，时截至2025年12月末，Apple Trust经ZY NP Ltd.持有公司32.33%的股份；Rose Trust经SP NP Ltd.持股12.57%，夫妇合计49.92%的股份装入离岸信托。

海底捞股权变动情况；36氪根据Wind制表

新规对这对“首富夫妇”的影响，主要有两个环节。

首先，张勇信托设立于2018年，早于2023年1月1日的追溯起点，装入环节或不被追征。但存续环节的收益仍须补缴。

36氪根据Wind计算，海底捞上市八年，累计分红约141.1亿元。按张勇夫妇持股约50%粗略计算，信托账户至少分到70.55亿元，乘以20%就是14.1亿元人民币。

这是一笔迫在眉睫且必须以现金兑付的税单。

第二个环节主要在于“股票减持”。此次舒萍股票出售的27.5亿港元（约25亿元人民币），若信托转让股票被认定为应税行为，也可能触发相应所得税，需再缴20%、约5亿元。

两项加起来共缴税约19.1亿元，卖股票拿到25亿元，略有盈余。

不止海底捞

海底捞的架构并不特殊。

通过法律架构，富人更多把信托放在开曼群岛、BVI、新加坡等地，实现资产隔离、财富传承、税务递延、信息保密等目的。过去二十年，“离岸信托”也几乎是中国上市公司创始人的标配。

《中国经营报》曾报道，2018年，至少20家港股上市公司的股东，新设立或将股权转让给离岸家族信托。其中15家系在港上市的国内企业，装入信托的股份市值约285亿美元（约2000亿元人民币）。

新近上市的古茗，也几乎是为新规“量身定制”的样本。

据招股书，创始人王云安通过Modern Leaves Limited持股，后者99%的股权由Nascent Leaves Limited持有，而Nascent Leaves由王云安作为财产授予人设立的家族信托全资拥有；戚侠、阮修迪、潘萍萍三位联合创始人，亦采用“信托99%+个人全资BVI公司1%”的架构。

四家中层控股公司于2023年12月27日签署守约契据、加入一致行动安排——恰好落在新政策的追溯起点（2023年1月1日）之后。

图片截自古茗招股书

古茗的分红同样凶猛。2025年1月上市前夕，公司宣派17.4亿元股息，王云安一人分得7.52亿元；2025年11月，古茗特别派息22.12亿港元，其中约16.1亿港元流入四位创始人的海外信托。

按照王云安目前39.6%的股权占比，新规出台后，其在“装入环节”设计的金额约16.3亿元。

亚朵是另一个样本。

创始人王海军的全部7368万股B类股由BVI公司Express Ocean Universe Limited持有，该公司上层为Dreamline Worldwide Ventures Limited，最终由Eternal River Trust全资拥有，受托人为Trident Trust Company (HK) Limited，同时王海军个人直接持有654.2万股A类股。

截至2026年3月31日，王海军合计持有亚朵集团股权19.4%，投票权69.1%。

图片截自亚朵财报

此外最受关注的是娃哈哈。

相关材料显示，宗庆后2024年1月手写指示，计划为其三名美国籍子女各设立7亿美元信托，合计21亿美元。但信托始终未正式设立，对应资金实际存放于BVI公司建浩创投的香港汇丰账户中。2026年7月，香港高等法院上诉庭驳回宗馥莉的上诉、维持对该账户的资产保全，实体争议留待杭州中院审理。

按最新公告，2023年1月1日以来装入信托的应缴未缴税款，以及2025年底前产生的收益，须在公告实施之日起90日内——即2026年10月22日前申报缴纳，不加收滞纳金；逾期将按日加收万分之五的滞纳金，构成偷逃税的最高可处5倍罚款。

这些都意味着，所有采用类似架构的创始人家族，将面临同一期限。

以海底捞为代表的、上市较早，且注重现金流的消费企业，出售股权无疑是稳妥的选择。本次公司的股价暴跌，则更像是一次资本的“错杀”。摩根士丹利报告也显示，考虑海底捞的基本面稳健，仍对其维持“增持”评级。

但对于投资者，这笔27.5亿港元的减持，只是开始。10月22日之前，也会成为消费上市公司的一个观察窗口。从税收的角度，未来回购或比“大额分红”更具吸引力。

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