董事会里的三类难缠董事，如何搞定？

每个董事会会议室里都会发生这种情况。马拉松式会议已持续数小时，关于关键战略议题的讨论尚未开始，而某位董事却在一个别人都觉得无关紧要的小问题上纠缠不休。随着讨论的继续，这位董事又对每一个想法提出反对意见。进展停滞，重点模糊，精力耗尽，挫败感越发强烈。董事会本该有的良好治理，变得格外艰难。

我们近期完成了一项历时多年的研究项目，旨在探究董事会的运作机制。我们采访了120多位董事会主席和董事，其所在公司员工规模从约1 200人到超过40万人不等，营收规模从约3亿美元到超过1 000亿美元不等。这些公司分布于澳大利亚、欧洲和美国，业务涵盖服务、制造、工程以及科技等广泛行业。这些访谈提供了大量坦诚反馈，让我们了解到仅凭一位董事就可能让本应高效运作的董事会几乎陷入停滞。由于董事会通常闭门运作，这些问题很少被公开讨论，事实上许多董事在向我们谈及这些问题前都要求保密。但这类问题并不罕见，而问题的解决往往需要有意识的干预。

基于我们的研究，本文介绍了最常见的几类难缠董事的特征。随后，我们提出了一个实用框架，旨在帮助董事会主席和董事识别早期预警信号、纠正低效行为，并恢复健康的董事会氛围。最后，我们将探讨当主席本人成为问题核心时，董事会该如何应对，以维护运作流程并保持明智决策的能力。

难缠董事的类型

我们发现，难缠的董事会成员主要有三种类型：被动的乘客（保持沉默，希望不被人注意）、主导者（掌控每一场讨论），以及跑偏的专家（过于关注细节）。尽管他们的行为方式各不相同，但都会带来同样的问题——决策迟缓、关系紧张、信任受损。这三类人都会让董事会难以坚守其真正职责，即对管理层进行监督和指导，并为企业指明长期方向。下面我们将简要分析每一种类型。

被动的乘客。这类董事通常是会议室里最安静的人。起初，他们可能显得彬彬有礼、细心周到，且尊重他人的观点。但他们的沉默和被动往往反映出一种不愿与他人争论的倾向，即便在自己的专业领域内也是如此，尽管他们被任命为董事，恰恰是因为他们本可以在这些辩论中贡献专业经验。

在我们曾合作过的某家欧洲公司董事会中，有一位因具备深厚行业知识而被聘请的成员，在涉及其专业领域的战略讨论中极少发言。由于不愿挑战强势的CEO，他只有在主席明确请他发言时才会发表意见。在这种情况下，很难判断这位董事是正在默默思考，还是单纯置身事外。但归根结底这并不重要，因为他的声音根本没有被听到。“你当然不希望惩罚内向者，”一位受访董事表示，“但沉默到一定程度就会变成一种负担。”

当董事们各自擅长的领域高度专业化时，他们往往会变得消极被动。鉴于AI、网络安全和可持续发展等领域的专家日益增多，这种情况如今已屡见不鲜。除非被明确邀请发言，这些董事在自身专业领域之外发表意见时难免感到不自在，这并不令人意外。高效的董事会离不开积极的求知欲，以及每个人提出问题、检验假设并深化理解的意愿。一旦这种意愿消失，董事会的集体判断力就会受到影响。由于不愿参与，被动的乘客可能会让辩论变得平淡乏味，降低人们对董事会能力的预期，进而向管理层传递出这样的信号：董事会的工作只是浮于形式，而非发挥战略力量。（然而，当某位董事是董事会中唯一具有特定人口背景的人时，其不愿发声的行为可能反映的是权力规范或群体行为等结构性问题，而非个人消极态度。由于这种动态关系源自董事所处的环境，而非个人行为，因此它不属于本文所述的模式范畴。）

主导者。这类董事掌控着整个会议室，但其输出方式毫无建设性。他们自信而健谈，会在每一次讨论中插话并打断他人发言，把会议桌当作宣扬个人观点而非进行集体判断的平台。起初他们展现出的真诚热情或专业背景，最终将变成麻烦。主导者倾向于说教、驳斥他人观点，或者将对话引向自己关心的议题和偏好的方案。无论有意还是无意，他们会让那些较为安静的成员变得更沉默，破坏了本能使董事会高效运作的多元视角。

在美国某制造公司董事会中，一位刚退休的《财富》世界500强公司前CEO就表现出这种模式。他在一次又一次的会议上，长篇大论地阐述自己会如何经营这家公司，深入探讨运营细节，几乎不给其他董事发言的机会。他人尝试发表意见时，往往被他挥手打断或直接驳回。久而久之，现任CEO开始沮丧地向董事会主席反映情况，感到自己处处被质疑，无法进行坦诚有效的对话。

主导者通常是经验丰富且成功的领导者，只是尚未适应董事会工作的集体性质。他们往往属于“阿尔法人格”（alpha personality），习惯于推动成果的达成，却不太擅长倾听，喜欢做决定而非经过审慎商议。正如一位董事会主席对我们所说：“这些人中很多曾领导过整个公司，当他们进入董事会时，权力关系发生了反转：他们提供建议，但不再做决策。并非每个人都能轻松适应这种转变。”

如果不加约束，主导者会影响整个董事会的讨论氛围。有些董事为了避免冲突，要么不敢直言，要么草草处理议程事项；与此同时，主席转而采取防御模式，对会议进行干预是为了限制讨论，而非推动讨论深入。

跑偏的专家。这类董事带着丰富的经验进入董事会。他们想要做出有意义的贡献，但其过度狭窄的关注点却无意中使董事会偏离了最重要的事项。他们非但没能推动讨论正常进行，反而让讨论陷入技术细节或理论之中，从而拖慢了进度，分散了人们对优先事项的注意力。他们提出的观点虽有道理，却未必与董事会的宗旨相契合，这意味着他们宝贵的专业知识反而成了摩擦的根源，而非洞见的来源。

例如，欧洲某制造公司董事会中的一位法律专家工作极其勤勉，且总是准备充分。但无论讨论什么话题，他都会反复将讨论引向法律风险。董事会需要的是战略平衡，结果却陷入了关于潜在法律风险的冗长辩论中。再看看美国某服务业公司董事会中一位人力资源专家的做法：他经常在会议间隙联系公司的CHRO（首席人力资源官），就人员配置决策提供指导。这种做法模糊了治理边界，并限制了高管的自主权。

对于跑偏的专家而言，最大的问题是关注点。他们本意虽好，却常常迫使董事会花费过多时间去思考短期运营细节，从而减少了本应用于思考战略、市场定位、价值创造和继任规划等长期优先事项的时间。

从认知到行动

当然，董事会早在董事正式就任之前就会着手防范此类问题。多位董事会主席告诉我们，评估候选人的行为契合度颇具挑战性，因为董事会职位的面试时间很短，候选人一般成就卓著，董事会中往往有人认识他们，而且几乎任何人都能在一次会议中表现得沉着冷静。不过，经验丰富的主席会用一些技巧来深入了解表象之下的情况。全球科技公司ABB的董事会主席傅赛（Peter Voser）介绍说，他会对同一位候选人进行多轮面试，并就同一个问题变换提问方式，以检验其回答的一致性。一位候选人或许能在一次会议中保持完美形象，但在多次互动中却难以做到。“你可以伪装一次，”他说，“但伪装不了好几次。”

其他一些主席会安排几位董事会成员分别面试候选人，然后相互比对记录，看能否就候选人的倾听能力、谦逊态度和开放程度达成一致。但领导者们强调，没有任何筛选流程是万无一失的，棘手行为往往只有在董事会实际的互动中才会显现出来。正因如此，董事会须密切关注棘手行为的早期迹象。

若想诊断董事们的棘手行为，首先要进行严谨规范的观察。高效的董事会通常会寻找行为模式，并通过三个简单有力的维度来评估：参与度（董事是否准备充分、表现出好奇心，并积极投入对话而非置身事外）；互动情况（他们是倾听、适当补充、提出建设性质疑，还是偏离主题、打断他人、或退缩沉默）；以及影响力（其参与是提升辩论质量、增强判断力、帮助董事会做出明智决策，还是拖慢进展、分散重点）。评估的目的不是评判个性，而是清晰地解读行为，将偶发失误与长期特质区分开来，并在低效习惯尚未开始塑造董事会文化之前及早干预。

识别棘手行为只是起点。接下来的应对措施，将决定董事会是重归平衡还是陷入混乱。为了应对难缠的董事，董事会须协同采取以下行动。

明确预期。董事会若要发挥最佳效能，应当明确行为预期而非想当然。各位董事往往带有强烈的个人习惯和信念加入董事会，这些习惯和信念由其在不同行业和文化中的职业生涯塑造而成。尤其是资深董事，往往习惯于按照自己的方式行事。因此，对于讨论应如何展开、如何提出建设性质疑，以及何为“充分准备”，他们常常持有截然不同的观点。董事们需要一套共同的框架来规范对话，也需要清晰且经各方认可的行为标准。

黛比·休伊特（Debbie Hewitt）便提供了一个很好的例子。她是英格兰足球协会（The Football Association，英格兰足球运动的管理机构）的主席，也曾在Visa欧洲和BGL集团拥有资深的主席任职履历。在担任主席期间，休伊特总是会花时间与董事讨论她的预期，涉及会前准备、会议参与、对不同观点的开放态度、承认失败以及董事自身发展等方面。对于那些正面临公众监督和文化变革的董事会而言，像这样定下整体基调尤为重要。

我们研究过的许多更为高效的董事会都采取了类似做法，即便有时不那么直接明确。他们会将行为规范纳入董事会章程，利用入职引导环节讨论“董事会该如何运作”，并在定期的治理或战略会议上重新审视这些规范。有些董事会则更进一步，对细小但有意义的规则进行明文规定，比如避免私下交谈，轮流发言，在发表意见前先提出澄清性问题，或针对每项议程只提一个战略性问题。这些做法并不高深莫测，但能确保会议在共识的基础上展开，并向管理层传递一个强有力的信息：董事会将认真履行职责，且行事有据。

尽早且直接地给予反馈。如果对棘手行为置之不理，情况往往会愈演愈烈。早期干预是关键，因此，在某种行为模式成为董事会文化的一部分之前，识别其预警信号至关重要。

然而，给予反馈是董事会领导工作中最需要谨慎处理的方面之一。清晰、直接的反馈应当基于可观察到的行为，而非个人主观评判，这有助于董事调整自身行为，同时不会感到被攻击。

首次谈话通常应在私下进行。董事会主席在提供指导意见之前，应先以提问开场，例如：“你有没有注意到那次讨论中的紧张气氛？”或者“你觉得会议的流程和节奏如何？”这种方式旨在引导对方反思，而非激发其防御心理。如果行为仍未改善，谈话范围应进一步扩大，邀请首席独立董事参与；如有必要，范围可扩大至全体董事会。然而，将谈话范围扩大至全体董事会需要特别的沟通技巧和准备，否则那位难缠的董事会成员将颜面尽失。这一步切忌冲动行事。

在塔吉特（Target）、诺华（Novartis）和ABB等公司中，治理良好的董事会已将反馈融入其日常工作节奏之中。接受反馈只是企业文化的一部分，并不被视为一种纠正措施。一家全球消费品公司规定，每次高管会议都要预留5分钟来反思讨论的质量：哪些做法有效？哪些因素拖慢了进度？谁的意见未被听到？另一家公司的董事会则每年进行同僚反馈，其中包含两个简短问题：这位董事应继续做什么？应做出哪些改变？定期提出这些简单的问题，能降低反馈的威胁感，并促进坦诚对话。

我们还遇到过一些案例，外部辅导起到了变革性作用。在北欧一家工业公司，有一位经常主导讨论的董事接受了辅导，教练帮助他理解了别人如何看待他的发言。几个月内，他的同事们注意到了一个显著的变化：这位董事发言的频率降低了，但影响力更大了，董事会会议的氛围也有了明显改善。

总而言之，反馈只有在及早提出、尊重对方且意图明确时，才能发挥最大效用。这种方式有助于提升董事会的工作成效，避免给人留下针对个人的惩罚性印象，并能促使董事在行为产生破坏性影响之前做出调整。

善用结构性与程序性手段。并非所有棘手行为都源于个性。在我们研究过的许多董事会中，诸如委员会职责不清、议程顺序安排不当，或用于战略规划的时间过少等结构性问题，都引发或放大了行为方面的挑战。行为问题的成因还包括程序要素，即那些塑造董事互动方式的常规会议惯例，如发言顺序、时间管理，以及讨论如何开启、结束或改变话题方向。

如果结构和程序要素设计不周，即便有些董事的出发点是好的，他们也可能陷入低效模式。而如果这些要素经过审慎设计，就能引导董事会开展平衡、富有建设性和战略性的对话。

因此，董事会主席必须建立相应的架构和流程，将行为引导至正确方向。ABB董事会主席傅赛在设计委员会架构和任务分配方式时，就设定了一个明确的目标：确保所有董事会成员都能做出有力贡献，每个人的声音都能被听到。例如，董事会下设的治理与提名委员会负责监督企业社会责任（包括健康、安全、环境和可持续发展），尽管ABB可持续发展战略的最终责任由全体董事会承担。设立专门的委员会，便于傅赛引导董事在合适的讨论平台分享专业知识，防止个别董事左右全体董事会的议程。傅赛还曾公开表示，他会避免让那些过度活跃的董事主导讨论，以免破坏ABB对平衡、透明审议的承诺。这种安排为较为安静的成员创造了自然表达的机会，也防止了少数性格强势的董事主导对话。此外，傅赛还设计了相关流程，要求所有决策均在董事会会议期间做出，不得推迟或在会议室之外非正式地解决，这有助于保持讨论的透明度和包容性。

董事会可以运用多种程序性手段来鼓励建设性行为，如关注发言顺序，有意识地轮换每次讨论的发起人。不妨使用“时间盒”（timeboxing）方法，为不同的董事分配明确的时段，从而使讨论保持聚焦并确保均衡参与。他们可以设立“议题停车场”，例如将偏离主题的议题记在白板上，这样既能承认这些想法的存在、后续再议，又不会当场打乱议程。通过建立结构化轮流发言机制，每位董事都有机会发表意见，特别是在涉及重大战略事项时。董事会可以提供带有提示的会前阅读材料，鼓励成员利用包含针对性问题的资料进行准备。他们还可以利用AI追踪和分析会议中发言的人员，并提出调整建议。他们甚至可以引入外部引导机制，这有助于重塑董事会成员间的互动模式，尤其是在战略研讨会或关系紧张时期。

必要时进行升级处理。如果某位董事在多次劝诫后仍坚持其破坏性行为，那么升级处理便成为良好治理的必要之举，而非偏好问题。该流程必须清晰且公平。提名与治理委员会应负责监督，并与董事会主席及首席独立董事密切合作。主席应首先记录相关问题及反馈谈话；若问题持续存在，提名与治理委员会应提供正式反馈，其中必须包含明确的预期要求、改进时间表以及后续跟进计划。在某些情况下，董事会可以重组委员会以减少摩擦，或借助外部评估来促使该董事主动离职。但后一种选择并非总是可行。正如一位董事会主席对我们所言：“董事会成员往往处于职业生涯的末期。如果你要求他们离开董事会，他们可能再也找不到其他董事会职位，因此他们可能会拼命抓住这个位置不放。”如果上述步骤均未奏效，那么就该考虑最坏情况下的选项：罢免该董事。但这绝非轻率之举。

每位董事的任命都各有其原因，但处理问题行为的目的并非惩罚，而是恢复——让每位董事能够与董事会的共同目标重新保持一致。当董事会及早以公平的方式采取行动时，他们不仅能防止混乱，还能增强信任、提高决策质量，并为整个组织树立起备受期望的问责典范。

按类型调整策略

上文所述的每一种做法，都可以根据难缠董事的具体类型加以调整。

“被动的乘客”往往对明确的预期和结构化的贡献机会反应最积极。优秀的董事会主席深知，要想激发这些董事发言，与其敦促他们开口，不如创造让他们愿意发言的条件。为此，主席应在会议开始前就营造出包容的氛围：预先标出那些与该董事专业背景相关的议题，提出能发挥其所长的问题，或者私下跟进，以了解是什么阻碍了他们的参与。通过这些细微的干预，当这类董事感到自己的意见既被期待又被重视时，沉默通常就会转化为真知灼见。随着时间的推移，持续的鼓励将营造一种包容的文化，即使是最为内敛的董事也能自然而自信地参与进来。

对于“主导者”，则需要为其设立明确的边界并持续强化会议规范。优秀的主席明白，制约主导行为不是要让这类董事沉默，而是要将他们的精力引导到积极的方向上。他们可以通过以下方式实现这一点：将参与建立在程序而非个性之上，制定适用于所有人的明确规范（包括主席自己）并以身作则，展现出他们期望他人所具备的那种平衡感。无论是通过先总结再回应、限制发言次数，还是在有力表态后特意邀请他人发言，高效的主席都能创造出一种既包容又不会抑制活力的节奏。

最后，“跑偏的专家”能从有针对性的反馈和议程安排中获益，这些手段可以将他们的专业知识引导至正确的战略重点上。优秀的主席善于通过提问来实现这一点，从而将技术深度转化为战略洞察。他们可能会问：“这对我们的长期定位意味着什么？”或者“这会如何影响我们未来的选择？”通过提出这些问题，主席能帮助专家将自身知识与董事会的更高宗旨联系起来。久而久之，这种策略会提醒那些“跑偏的专家”（以及其他董事），他们的优势并不在于穷尽每一个技术细节，而在于聚焦那些决定发展方向的问题。当主席觉察到过多细节开始挤占判断空间并及早介入时，便能将讨论重新引导至董事会能够创造最大价值的层面上。

平衡的艺术

一个高效运作的董事会通常能够自我调节，但如果情绪开始升温，董事会主席显然需要发挥关键作用。这个角色不是要主导对话或平息冲突，而是要努力维持一种有纪律的平衡：允许分歧但不分裂，鼓励参与但不混乱，发挥专长但不越界。

这项工作始于一个简单的道理：董事会主席的角色更像是指挥家，而非裁判。他们深知，大多数董事都具备特殊才能，并且希望做出贡献。他们也认识到，必须引导董事的行为与董事会的集体目标保持一致。优秀的主席能够掌控讨论的节奏，预见问题与困难，化解摩擦，并适时调整会议氛围以保持协同。通过这些做法，他们即使面对最难应付的董事，也能在不令其难堪或加剧紧张关系的情况下妥善处理。

尽管主席在引导团队互动方面发挥着核心作用，但他们无法独自承担文化建设的重任。正如电子元器件分销商安富利（Avnet）的董事会主席罗德·阿德金斯（Rod Adkins）所言，董事会的发展是“每一位董事的责任”。

董事会若要发挥最佳效能，则需要每一位董事都关注团队的运作方式：谁在发言，谁在犹豫，讨论何时偏离主题，会议氛围何时需要重整。尽管主席定下了基调，但整体的行为方式最终决定董事会是高效运转还是停滞不前。每位董事都有责任防止细微的摩擦演变为实质性问题，并确保董事会保持务实作风。每位董事都必须准备充分，有意识地贡献观点，觉察个人风格对会场氛围的影响，帮助沉默者发声，并将发散的讨论引回正题。高效的董事会应具备自我纠偏的能力。

但是，如果负责定调和维系一致性的核心人物——董事会主席本人——变成了问题所在，情况又会如何？这种问题几乎总是以“主导者行为”的形式出现。随着权威演变为控制，主席开始试图掌控讨论甚至整个公司，其他董事的施展空间便会迅速缩小。多位董事告诉我们，这种情况正变得越来越常见。随着董事会不断提升主席的地位，表现为扩大其职责、提升其可见度，并在某些情况下赋予其考评CEO或设定方向的更大权力，主席越权的风险也不断增加。尽管我们尚无统计数据证明这一趋势的普遍性，但许多董事指出，权力集中于主席一职，可能会在无意中助长其更具支配性的行为。

鉴于主席地位的提升，应对这种局面尤为困难。没有任何一位董事能够单独进行有效干预，即使董事会成员集体行动，可采取的干预手段也比较有限。最佳做法是，由资深董事或各委员会主席与主席进行一次私下的坦诚对话，并将问题聚焦于董事会的运作效率，而非主席的性格特质。早期沟通往往能起到作用，但如果这未能带来改变，董事会有必要通过提名或治理委员会来协调建立一个更加结构化的处理程序，确保任何行动都秉持公平、透明的原则，并体现出清晰的信义义务（fiduciary duty）意识。

如果主席拒绝接受反馈，或继续破坏信任，董事会可能就需要考虑更换领导人。这一过程绝非易事，且可能伴随声誉和法律风险。然而，经验丰富的董事们强调，一旦对主席领导力的信心受损，果断采取行动至关重要。“不能指望问题会自行解决，”一位董事告诉我们，“拖得越久，重建信任就越困难。”

在这种情况下，专业主义与原则同等重要。最优秀的董事会会以沉着冷静、集体行动的方式处理此类交接，给予主席适应的空间或退出的余地，从而维护各方的尊严。

高效的董事会既不会忽视破坏性行为，也不会对此反应过度。他们会及早采取行动，依托清晰的流程，利用每一次纠偏来强化信任和纪律。我们的研究表明，高效董事会保持协同一致的秘诀在于：将敏锐的觉察与共同的责任相结合，在对话质量下降时及时干预，并借助清晰的反馈和制度进行必要调整。归根结底，强大的董事会不是没有难缠的董事，而是具备了化分歧为力量、在挑战中厘清方向、从摩擦中确定焦点的能力。

玛丽安娜·赞格里洛（Marianna Zangrillo） 托马斯·凯尔（Thomas Keil）斯特沃·帕维切维奇（Stevo Pavićević）| 文

玛丽安娜·赞格里洛是咨询公司The Next Advisors合伙人。托马斯·凯尔是苏黎世大学教授兼国际管理学系主任。他和玛丽安娜·赞格里洛合著有《下一代董事会：在创造当下价值的同时打造适配未来的董事会》（The Next Board: Delivering Value Today While Making the Board Fit for Tomorrow，劳特利奇出版社，2025年）。斯特沃·帕维切维奇是法兰克福金融管理学院的战略学副教授。

周静怡 | 编校

本文来自微信公众号“哈佛商业评论”（ID：hbrchinese），作者：HBR-China，36氪经授权发布。