Jiang Nanchuns M&A-Bilanz: Xinchao erwerben und auf die Exklusivität verzichten

Am 10. Oktober veröffentlichte die Staatliche Verwaltung für Marktregulierung die Entscheidung, die Übernahme der Anteile von New Focus Media durch Focus Media unter Auflagen zu genehmigen. Während die Genehmigung für die Durchführung der Transaktion erteilt wurde, stellte die Aufsichtsbehörde eine Anforderung, die direkt auf das Geschäftsmodell abzielt: Verzicht auf die aus den bestehenden Exklusivklauseln für Werbeflächen entstandenen verwandten Rechte. Bei der Unterzeichnung oder Verlängerung neuer Verträge über Werbeflächen dürfen keine Exklusivitäts- und automatischen Verlängerungsklauseln vereinbart werden.

Für Focus Media bedeutet dies, dass es das Mediennetzwerk von New Focus integrieren kann, jedoch einen Teil der vertraglichen Rechte zur Kontrolle der Werbeflächen aufgeben muss. Es ist leicht zu erkennen, dass die durch diese Übernahme erzielte Größenvorteil erhalten bleiben kann, während der Exklusivitätsvorteil eingeschränkt wird.

Warum kann die Transaktion genehmigt werden, während die Exklusivität aufgegeben werden muss? Die Antwort lässt sich genau aus Jiang Nanchuns früherer Erklärung zu dieser Übernahme entnehmen.

Am 16. September erklärte Jiang Nanchun auf der Leistungserläuterungsveranstaltung zum Halbjahresbericht von Focus Media, dass das Unternehmen nach Abschluss der Transaktion die Verteilung der Medienressourcen in Gebäuden optimieren, durch Marktentwicklung, gemeinsame Nutzung von Kunden und Betriebsmanagement Synergien erzielen und die gesamte Betriebseffizienz steigern wird. Auf derselben Veranstaltung betonte er zudem, dass die Wirtschaft Zyklen unterliegt, während der Kampf der Marken um das Bewusstsein der Verbraucher langfristig ist.

Diese beiden Aussagen verbinden die beiden Enden des Geschäfts von Focus Media: Werbetreibende wünschen sich die Fähigkeit, die Verbraucher dauerhaft zu beeinflussen, und Focus Media hofft, diese Nachfrage mit einem vollständigeren Netzwerk zu bedienen. Die Übernahme von New Focus ist ein wichtiger Schritt zur Erweiterung der Abdeckung, Integration von Ressourcen und Steigerung der Effizienz.

Die Aufsichtsentscheidung geht weiter der Frage nach: Stammen die durch die Integration erzielten zusätzlichen Gewinne tatsächlich aus der Effizienzsteigerung oder aus der verringerten Auswahl für Werbetreibende und Immobilienbesitzer?

Dies ist auch der Schlüssel zum Verständnis dieser Transaktion.

Was Focus Media seinen Kunden verkauft, sind keine isolierten Werbebildschirme, sondern ein Mediennetzwerk, das einheitlich beschafft, städteübergreifend eingesetzt werden kann und die Verbraucher dauerhaft erreicht.

Geräte lassen sich leicht erwerben, ein Netzwerk ist schwer zu kopieren. Nachfolgende Anbieter müssen nicht nur jedes einzelne Gebäude verhandeln, sondern auch die Kosten für Installation, Wartung, Vertrieb und Verwaltung tragen. Erst wenn eine bestimmte Größe erreicht ist, können sie die Budgets nationaler Marken bedienen.

Daher besteht eine sich gegenseitig verstärkende Beziehung zwischen Werbeflächen und Kunden: Je größer die Abdeckung ist, desto leichter lassen sich große Kunden gewinnen; je stabiler die Einnahmen aus Kunden sind, desto besser lassen sich Investitionen in Werbeflächen unterstützen; ein vollständigeres Netzwerk verbessert wiederum die Servicefähigkeit.

Dieser Vorteil ergibt sich aus langfristigen Investitionen und hat einen echten wirtschaftlichen Wert. Die Betriebserfahrung, die Kundenbeziehungen und die Vertriebsfähigkeiten von Focus Media werden auch durch den Verzicht auf die Exklusivität nicht verschwinden.

Aber die Exklusivklauseln fügen diesem Netzwerk eine weitere Schutzschicht hinzu.

Wenn hochwertige Gebäude durch Exklusivverträge gebunden sind, haben Konkurrenten möglicherweise keine Chance, teilzunehmen, selbst wenn sie bereit sind, bessere Bedingungen anzubieten. Die automatische Verlängerung kann zudem die Punkte verringern, an denen Angebote und Dienstleistungen neu verglichen werden. Die Funktion des Vertrags erstreckt sich somit von der Stabilisierung der Zusammenarbeit hin zur Einschränkung des Ressourcenflusses.

Die in der Aufsichtsentscheidung verwendeten Daten aus dem Jahr 2024 zeigen, dass der gemeinsame Marktanteil von Focus Media und New Focus im relevanten Markt 55 % bis 60 % beträgt. Die Entscheidung weist zudem darauf hin, dass die Anzahl hochwertiger neuer Werbeflächen begrenzt ist, die Vorteile aus bestehenden Verträgen und Vertragsverlängerungen den Fluss von Werbeflächen verringern und andere Betreiber kurzfristig keine gleichwertigen nationalen Dienstleistungen aufbauen können.

Bei einer solchen Marktstruktur kann der Wert von New Focus nicht nur nach seinen eigenen Einnahmen und seinem Marktanteil berechnet werden. Es stellt zudem eine weitere von Werbetreibenden vergleichbare Einsatzlösung und eine weitere von Immobilienbesitzern wählbare Kooperationsmöglichkeit dar.

Nach der Übernahme wird diese unabhängige Wettbewerbsbeschränkung verändert. Die Angebote, Kundenentwicklung und Erweiterung von Werbeflächen, die ursprünglich von zwei Unternehmen getrennt entschieden werden mussten, können künftig unter derselben Kontrolle arrangiert werden.

Die von Jiang Nanchun genannten Synergien und die von der Aufsichtsbehörde beachtete Verringerung des Wettbewerbs stammen tatsächlich aus derselben Veränderung.

Für Unternehmen kann eine einheitliche Entscheidung doppelte Investitionen verringern und die Effizienz der Ressourcennutzung steigern; für Kunden und Lieferanten kann eine einheitliche Entscheidung jedoch auch ihre Fähigkeit schwächen, zwischen zwei Unternehmen zu vergleichen, zu wählen und über Preise zu verhandeln.

Daher kann diese unter Auflagen erteilte Genehmigung nicht als Ablehnung des Integrationswerts verstanden werden. Was sie tut, ist die Unterscheidung von Akquisitionsgewinnen unterschiedlicher Herkunft.

Die Steigerung der Veröffentlichungsrate, die Optimierung der Netzabdeckung, die Verringerung doppelter Verwaltungsaufwände und die Verbesserung des Kundenservice gehören zu den Gewinnen, die durch Effizienzverbesserungen erzielt werden können. Die Verringerung der Kundenauswahl, die Abschottung des Zugangs zu Werbeflächen und die anschließende Steigerung der Gewinne durch stärkere Verhandlungsmacht führen jedoch zu Wettbewerbsbedenken.

Aus der Kombination der Beschränkungsbedingungen geht hervor, dass die Aufsichtsbehörde Raum für die erstgenannte Art von Gewinnen lässt und gleichzeitig die Art und Weise der Erzielung der letztgenannten Gewinne einschränkt.

Exklusive Vereinbarungen an sich sind nicht ohne wirtschaftliche Gründe. Medienunternehmen müssen Investitionen tätigen, um in Gebäude einzudringen, und eine stabile Zusammenarbeit hilft, die Kosten zu decken. Dieselben Vertragsklauseln können jedoch in unterschiedlichen Marktstrukturen unterschiedliche Wirkungen erzielen. Nach der Fusion der Hauptkonkurrenten werden die ursprünglich verteilten Exklusivvereinbarungen unter dieselbe Kontrolle gebracht, sodass ihre Auswirkungen neu bewertet werden müssen.

Diese Entscheidung zielt auf das Wettbewerbsrisiko einer bestimmten Transaktion ab und kann nicht als Beleg dafür herangezogen werden, dass alle exklusiven Verträge für Aufzugsmedien rechtswidrig sind.

Gleichzeitig bedeutet der Verzicht auf Exklusivität nicht, dass Focus Media seine Geräte abbauen muss, noch dass andere Unternehmen seine Bildschirme, Daten und Kundenressourcen kostenlos nutzen können. Es schafft Raum für die Inhaber von Werbeflächenressourcen, andere Kooperationspartner zu wählen. Konkurrenten müssen weiterhin durch Angebote, Dienstleistungen und Betriebsfähigkeiten um die Zusammenarbeit werben.

Dies ist eine Regelung bezüglich der Wettbewerbschancen. Sie wird nicht sofort ein weiteres Focus Media schaffen, aber sie kann die vertraglichen Hindernisse verringern, mit denen neue Konkurrenten bei ihrem Wachstum konfrontiert sind.

Gerade weil diese Wirkung Zeit braucht, schützt die Entscheidung gleichzeitig die Werbekunden: Bestehende Verträge und Dienstleistungen müssen aufrechterhalten werden, und die vereinbarten Preise sowie unangemessene Transaktionsbedingungen werden eingeschränkt. Die Öffnung der Werbeflächen löst zukünftige Wettbewerbsprobleme, während der Schutz der Kunden die praktischen Risiken während des Integrationsprozesses mindert.

Für Focus Media und Investoren erfordern diese Bedingungen eine Neuberechnung der Erträge aus der Übernahme.

Die Transaktion kann nicht einfach nach der Formel „Ein Konkurrent weniger, ein Teil des Gewinns mehr“ bewertet werden. Nach dem Verzicht auf die Exklusivität kann die Verlängerung von Werbeflächenverträgen neuem Wettbewerb ausgesetzt sein; die Bedingungen zum Schutz der Kunden erfordern zudem, dass die Integration keine Gewinne durch Verschlechterung der Dienstleistungen oder unangemessene Änderung von Transaktionsvereinbarungen erzielt.

Letztendlich muss nachgewiesen werden: Können die Verbesserung der Ressourcenallokation, die Zunahme der Kundennachfrage und die Steigerung der Betriebseffizienz die Integrationskosten decken und nachhaltige Erträge erzielen?

Dies verleiht der von Jiang Nanchun im September erwähnten Digitalisierungsrichtung zudem mehr Gewicht. Auf der Leistungserläuterungsveranstaltung stellte er die Datenkooperation mit Internetplattformen sowie die Erkundung von Interaktion und Werbeattribution durch die Zusammenarbeit mit Alipay im Rahmen der Funktion „Tippen Sie im Aufzug“ vor.

Aus wirtschaftlicher Sicht zielen diese Versuche alle auf dieselbe Frage ab: Wie kann Focus Media klarer nachweisen, welches zusätzliche Geschäft entsteht, nachdem Kunden dieses Netzwerk erworben haben?

Wenn der Raum zur Stabilisierung von Ressourcen durch vertragliche Exklusivität eingeschränkt wird, müssen Unternehmen stärker auf Wirkung, Dienstleistung und Betriebsfähigkeit setzen, um die Kooperationsbeziehungen zu stabilisieren.

Natürlich entsprechen die Anzahl der Interaktionen nicht automatisch zusätzlichen Käufen, und das Umsatzwachstum kann nicht vollständig der Werbung zugeschrieben werden. Da Focus Media den langfristigen Wert der Markenwahrnehmung betont, muss es den Zusammenhang zwischen kurzfristigen Interaktionen, Veränderungen beim Kauf und langfristiger Markenakkumulation weiter erläutern.

Wenn diese Fähigkeit aufgebaut werden kann, wird der Vorteil von Focus Media sogar noch solider sein: Selbst wenn Werbetreibende andere Medien wählen können, sind sie bereit, weiterhin Werbung bei Focus Media zu schalten; selbst wenn Immobilienbesitzer andere Betreiber vergleichen können, erkennen sie den Wert der Zusammenarbeit mit Focus Media an.

Die Erkenntnisse aus dieser Transaktion für andere Unternehmen sind ebenfalls konkret: Bei einer Übernahme kauft man nicht nur Vermögenswerte und Einnahmen, sondern auch eine Reihe von vertraglichen Rechten, die Kontrolle ermöglichen. Diese Rechte können nach der Transaktion möglicherweise nicht vollständig erhalten bleiben.

Wenn bei der Due Diligence nur überprüft wird, ob Verträge gültig sind und übertragen werden können, ohne die Wettbewerbswirkung von Exklusivität, Vertragsverlängerung und Transaktionsbeschränkungen nach der Fusion zu analysieren, kann der Ertrag aus Vermögenswerten überbewertet werden. Rechts- und Geistige Eigentumsteams müssen zudem von der Bestätigung „Was wir besitzen“ weitergehen zur Analyse „Wie sich diese Rechte gemeinsam auf den Markt auswirken“.

Diese Arbeit endet nicht mit der Genehmigung. Die Entscheidung legt fest, dass nach Ablauf der fünfjährigen Gültigkeitsdauer der Beschränkungsbedingungen eine Aufhebung beantragt werden kann, aber ohne Genehmigung müssen die Bedingungen weiterhin erfüllt werden. Die entsprechenden Anforderungen müssen in das Vertragsmanagement, die Vertriebsrichtlinien und die laufende Betriebstätigkeit integriert werden.

Die Entscheidung vom 10. Oktober ist ein wichtiger Etappenergebnis dieser Transaktion und verwandelt das von Jiang Nanchun zuvor vorgeschlagene „Effizienzsteigerung durch Integration“ in eine Frage, die mit Betriebsdaten beantwortet werden muss.

Focus Media kann sein Netzwerk durch Übernahme erweitern. Als Nächstes muss es nachweisen: Wenn Immobilienbesitzer und Werbetreibende mehr Auswahlmöglichkeiten haben, kann dieses größere Netzwerk weiterhin durch bessere Dienstleistungen und überzeugendere Ergebnisse Geschäfte gewinnen.

Referenzen

[1] Nachricht der Staatlichen Verwaltung für Marktregulierung: Genehmigung der Übernahme der Anteile von New Focus Media durch Focus Media unter Auflagen https://www.samr.gov.cn/xw/zj/art/2026/art_e4f023977f3d47eb8d910a9cfa9b732d.html

[2] Staatliche Verwaltung für Marktregulierung: Entscheidung zur antitrustlichen Prüfung von Unternehmenskonzentrationen (unter Auflagen) https://www.samr.gov.cn/jzxts/tzgg/ftjpz/art/2026/art_dffe5a3714b342d5a003d782f8ba91a4.html

[3] Bericht von CLS über die Leistungserläuterungsveranstaltung zum Halbjahresbericht von Focus Media https://www.cls.cn/detail/2485446

Dieser Artikel stammt aus dem WeChat-Offiziellen Konto „Zhichanli“ (ID: zhichanli), Autor: Shawn/MCP, veröffentlicht mit Genehmigung von 36Kr.