Der Primärmarkt erlebt eine plötzliche dramatische Wende, und die Hürden für die Kapitalbeschaffung sind angehoben worden.
Der Primärmarkt erlebt einen plötzlichen Wandel!
Kürzlich hat die Chinesische Börsenaufsichtskommission den Entwurf der Verwaltungsmaßnahmen für die Überwachung der Beschaffung privater Investmentfonds zur öffentlichen Stellungnahme vorgelegt, die Frist für die Rückmeldung von Meinungen endet am 4. Oktober.
Sobald die Nachricht veröffentlicht wurde, löste sie eine hitzige Diskussion im Finanzkreis aus.
Das Dokument umfasst nur sieben Kapitel mit 45 Artikeln, regelt aber den entscheidendsten Schritt der privaten Fondsbranche.
Bevor das Geld von den Anlegern in den Fonds fließt, muss lückenlos dokumentiert werden: Wer Kontakt zu den Anlegern aufnehmen darf, wie die Eignung der Anleger geprüft wird, in welchem Umfang die Risiken erläutert werden müssen, auf welches Konto die Gelder fließen und wer bei Problemen verantwortlich ist.
Die Chinesische Börsenaufsichtskommission bezeichnet dies als einen wichtigen Schritt zur Vervollständigung des Systems der administrativen Regeln für private Investmentfonds.
Einfach ausgedrückt: Nach der neuen Regelung reicht es bei der Beschaffung privater Fonds nicht mehr aus, die Konformität nur durch „unterzeichnete Unterlagen und durchlaufene Prozesse“ nachzuweisen. Der gesamte Vorgang muss vielmehr einer späteren Überprüfung, Nachprüfung und Haftungsfeststellung standhalten.
Die Branche ist an dem Punkt angelangt, an dem der Zugang unbedingt abgesichert werden muss
Private Investmentfonds haben bereits ein erhebliches Gewicht auf dem chinesischen Kapitalmarkt. Daten der Chinesischen Vereinigung für Wertpapierinvestmentfonds zeigen, dass Ende Juli 2026 18.512 verwaltende Einheiten für bestehende private Fonds existieren, die 1.144.727 Fonds mit einem verwalteten Vermögen von 225,73 Billionen Yuan verwalten.
Davon entfallen 7.247 verwaltende Einheiten auf private Wertpapierinvestmentfonds und etwa 11.100 Einheiten auf private Eigenkapital- und Venture-Capital-Fonds.
Die Zahlen sind groß, aber die Branche steht nicht vor einfachen Zeiten. Seit 2026 sinkt die Zahl der bestehenden verwaltenden Einheiten kontinuierlich, die private Fondsbranche befindet sich in einer Phase der gleichzeitigen Differenzierung und Bereinigung.
Auf dem Markt fehlt es nicht an Produkten, was wirklich knapp ist, sind nachweisbare Investmentfähigkeiten, stabile Beschaffungskanäle und ein Konformitätssystem, das jeder Nachfrage standhält.
In der Praxis treten bei der Beschaffung nicht selten Probleme auf.
Einige bezeichnen die „Mindestinvestition von 1 Million Yuan“ als einzige Bedingung für qualifizierte Anleger, andere stellen historische Leistungen so dar, als handele es sich um zukünftige Erträge, wieder andere verpacken einzelne Objekte, verbundene Transaktionen oder Hebelstrukturen als zu risikolos. Einige Beschaffungsarbeiten werden an Dritte übertragen, die über keine entsprechende Qualifikation verfügen.
Das gemeinsame Problem dabei ist, dass die Unterlagen zwar vollständig erscheinen, die Anleger die Risiken aber nicht unbedingt wirklich verstehen und die verwaltenden Einheiten die Eignungsprüfung nicht unbedingt tatsächlich vollständig durchgeführt haben.
Genau diese Lücke zwischen formaler Konformität und tatsächlicher Erfüllung der Sorgfaltspflicht soll der vorliegende Entwurf zur Stellungnahme schließen.
Fünf zentrale Artikel bestimmen, wie die Fondsbeschaffung künftig ablaufen soll
1. Qualifizierte Anleger sind nicht mehr gleichbedeutend mit „Leuten, die 1 Million Yuan besitzen“
Der Entwurf zur Stellungnahme stellt kombinierte Bedingungen für natürliche qualifizierte Anleger auf:
Mehr als zwei Jahre einschlägige Investmenterfahrung oder Tätigkeit als leitender Angestellter in einem bestimmten Finanzinstitut;
Das finanzielle Vermögen der Familie beträgt nicht weniger als 5 Millionen Yuan, oder das finanzielle Nettovermögen der Familie beträgt nicht weniger als 3 Millionen Yuan, oder das durchschnittliche jährliche persönliche Einkommen der letzten drei Jahre beträgt nicht weniger als 500.000 Yuan;
Die Investition in einen einzelnen Fonds beträgt nicht weniger als 1 Million Yuan, der erste eingezahlte Betrag beträgt ebenfalls nicht weniger als 1 Million Yuan; gleichzeitig müssen entsprechende Fähigkeiten zur Risikoerkennung und Risikotragfähigkeit vorhanden sein.
Dieser Artikel korrigiert eine weit verbreitete Fehlinterpretation. Die 1 Million Yuan sind nur eine Bedingung für die Investitionssumme, sie können die Anforderungen an Vermögen, Einkommen, Investmenterfahrung und Risikofähigkeit nicht ersetzen.
Künftig wird es kaum möglich sein, die Aufsichtsbehörden nur mit einer Überweisungsbescheinigung von der Eignung eines Anlegers zu überzeugen.
Für Fonds, die hauptsächlich in Eigenkapital von Projektgesellschaften für Immobilien, einzelne Objekte, ausländische Vermögenswerte, außerbörsliche Derivate und andere Vermögenswerte mit hoher Komplexität oder geringer Liquidität investieren, stellt der Entwurf zur Stellungnahme noch höhere Anforderungen auf, darunter mehr als vier Jahre einschlägige Investmenterfahrung, ein finanzielles Familienvermögen von nicht weniger als 10 Millionen Yuan und ein finanzielles Familiennettovermögen von nicht weniger als 6 Millionen Yuan.
Die dahinterstehende Logik ist nicht kompliziert: Je komplexer das Produkt und je schwieriger es ist, es zu veräußern, desto stärker müssen die Verständnisfähigkeit und die Tragfähigkeit der Anleger sein.
2. Die Durchdringungsprüfung wird klarer formuliert
Wenn mehrere Anleger über Verträge, spezielle juristische Personen und andere Formen Gelder sammeln, um in private Investmentfonds zu investieren, müssen die verwaltenden Einheiten und Vertriebsorganisationen durchdringend prüfen, ob die endgültigen Anleger qualifiziert sind, und die Zahl der Anleger zusammenzählen.
Umgehungsmaßnahmen wie die Aufteilung von Anteilen, die Aufteilung von Ertragsrechten oder die Einrichtung mehrerer Fonds für ein einzelnes Objekt werden ausdrücklich verboten.
Dies wirkt sich direkt auf einige „kanalgebundene“ Beschaffungsvereinbarungen aus. In der Vergangenheit schaute man darauf, wie viele Ebenen der Vertrag umfasste, künftig wird geprüft, wem das Geld letztendlich gehört und wer die Risiken trägt. Die Aufsichtsbehörden blicken über die Oberfläche der Verträge hinaus bis zu den endgültigen Anlegern und der Herkunft der Gelder.
3. Über das Internet dürfen Dienstleistungen erbracht werden, aber private Fonds dürfen nicht öffentlich beworben werden
Der Entwurf zur Stellungnahme erlaubt es den verwaltenden Einheiten, öffentlich ihre Marke, Entwicklungsstrategie, Investmentstrategie, Personalinformationen und Beschaffungskanäle vorzustellen, aber sie dürfen keine spezifischen Informationen zu privaten Investmentfonds öffentlich bewerben.
Private Investmentfonds dürfen nicht über Internetplattformen an unbestimmte Personen empfohlen werden.
Wenn eigene Internetplattformen Anlegern empfehlen, die die Bestätigung der bestimmten Zielgruppe und die Eignungsbewertung abgeschlossen haben, müssen sie die Identitätsprüfung, die Erklärung des qualifizierten Anlegers, den Risikofragebogen und die Eignungsbewertung durchführen und den gesamten Vorgang protokollieren.
Die Digitalisierung ist kein Problem, die unklare Abgrenzung ist das eigentliche Problem. Private Fonds können das Internet nutzen, um die Effizienz zu steigern, aber sie dürfen die „nicht öffentliche Beschaffung“ nicht zu einem Geschäft machen, das jeder sehen und per Klick kaufen kann.
4. Die Geldsicherheit entwickelt sich von einer grundsätzlichen Anforderung zu einem Kontosystem
Verwaltende Einheiten und Vertriebsorganisationen müssen spezielle Konten für die Abrechnung der Beschaffungsgelder eröffnen. Die Gelderansammlung, Anteilsübertragung, Ertragsverteilung, Rückzahlung bei Rücknahme und Liquidationsverteilung müssen über diese speziellen Konten abgewickelt werden.
Die Konten müssen zudem von Aufsichtsinstitutionen für die Abrechnung von Beschaffungsgeldern wie Geschäftsbanken oder Wertpapierhäusern überwacht werden, die über eine Qualifikation für das Fondsvertriebsgeschäft verfügen.
Die Geldsicherheit darf nicht nur in den vier Wörtern „zweckgebundene Verwendung“ stehen. Unabhängige Konten, Überwachung durch Dritte, Abgleichs- und Überweisungsaufzeichnungen sind die Dinge, die im Streitfall wirklich Klarheit schaffen.
5. Die Übertragung des Vertriebs bedeutet nicht, dass die Verantwortung ausgelagert werden kann
Wenn eine verwaltende Einheit eine Vertriebsorganisation mit der Beschaffung von Geldern beauftragt, bleibt ihre gesetzliche Verantwortung davon unberührt. Die verwaltende Einheit muss zudem die beauftragte Einheit bei der Zulassungsprüfung und laufenden Verwaltung begleiten. Bei Verstößen muss sie die Organisation umgehend austauschen und die zuständige Aufsichtsbehörde melden.
Verwaltende Einheiten, Vertriebsorganisationen und deren Mitarbeiter dürfen keine Garantie für Kapitalerhalt und Ertrag abgeben, keine falsche Werbung, irreführende Verkäufe oder Vorteilsübertragungen durchführen und keine Gelder über Einrichtungen oder Personen ohne Vertriebsqualifikation verdeckt beschaffen.
Der Entwurf zur Stellungnahme sieht zudem vor, dass bei der Bewertung von Beschaffungspersonal nicht nur die Vertriebsleistung berücksichtigt wird, sondern auch Anlegerbeschwerden und irreführende Verkäufe in die Bewertung einbezogen werden. Diese Änderung ist sehr zielgerichtet. Viele Risiken entstehen nicht, weil die Regeln nicht geschrieben sind, sondern weil die internen Anreize nur diejenigen belohnen, die „Geld einnehmen“, und niemand ernsthaft hinterfragt, „ob dieses Geld überhaupt für die Investition geeignet ist“.
Es ist kein Neuanfang von Null, sondern die tatsächliche Verankerung der Verantwortung direkt im Beschaffungsvorgang
Im Jahr 2016 veröffentlichte die Chinesische Vereinigung für Wertpapierinvestmentfonds bereits die Verwaltungsmaßnahmen für das Beschaffungsverhalten privater Investmentfonds, die selbstregulierende Regelungen für die Bestätigung der bestimmten Zielgruppe, die Risikoaufklärung, die Bedenkzeit und die Rückrufbestätigung enthielten.
Die aktuellen Änderungen bedeuten nicht, alles Alte über den Haufen zu werfen, sondern die Anforderungen, die in Gesetzen, Verwaltungsvorschriften und selbstregulierenden Regeln verteilt sind, weiter zu speziellen administrativen Regeln auf Ebene der Chinesischen Börsenaufsichtskommission zusammenzufassen und gleichzeitig die Lücken bei der Kontoüberwachung, der Durchdringungsprüfung, der Protokollierung im Internet, der Beschränkung verbundener Parteien und der Haftungsverfolgung zu schließen.
Sie ändert nicht die grundlegende Logik der nicht öffentlichen Beschaffung privater Investmentfonds bei qualifizierten Anlegern und übernimmt auch keine Garantie für die Erträge der Anleger.
Sie stellt nur die Reihenfolge klar dar: Zuerst wird bestätigt, ob Sie für den Eintritt in diesen Markt geeignet sind, dann wird bestätigt, ob Sie die Risiken wirklich verstehen, und schließlich wird überprüft, ob das Geld wie vereinbart auf das richtige Konto gelangt ist.
Wer wird es leichter haben, wer wird es schwerer haben
Große verwaltende Einheiten müssen zuerst ihre Systeme aktualisieren. Anlegerprofile, Risikobewertungen, digitale Protokollierung, Verwaltung von Vertriebsorganisationen, Isolierung verbundener Transaktionen und Aufbewahrung von Unterlagen müssen in den täglichen Prozess integriert werden.
Die Kosten steigen, aber die Konformität wird zu einer neuen Vertrauensschwelle.
Der Druck auf kleine und mittlere verwaltende Einheiten ist direkter. In der Vergangenheit beschafften sie Gelder über Bekannte, externe Kanäle, vorläufige Unterlagen und persönliche Vertriebsfähigkeiten. Künftig wird es kaum möglich sein, nur über „Beziehungen“ und „Überredungskunst“ weiterzumachen. Einrichtungen ohne stabile Investment- und Forschungsfähigkeiten, Konformitätsmitarbeiter und Protokollierungssysteme werden höhere Betriebskosten haben und es immer schwerer haben, Gelder zu beschaffen.
Vertriebsorganisationen dürfen private Fonds nicht mehr einfach als Zusatzprodukte für vermögende Kunden ansehen. Risikofragebögen, Produktbewertungen, spezielle Risikoaufklärungen und Rückrufaufzeichnungen werden künftig wichtige Unterlagen sein, um zu beurteilen, ob die Vertriebsorganisation ihre Sorgfaltspflicht erfüllt hat.
Für die Anleger bedeutet die Veränderung nicht nur eine etwas höhere Eintrittsschwelle, sondern sie müssen vor der Investition ernsthaft einige Fragen beantworten: Ist das Geld wirklich ihr eigenes? Können sie Verluste tragen? Wie lange dauert es, bis das Produkt veräußert werden kann? Haben sie die Risiken von verbundenen Transaktionen und einzelnen Objekten klar erkannt? Verstehen sie, dass historische Leistungen keine Garantie für zukünftige Erträge darstellen?
Im Bereich technologischer Innovation und Eigenkapitalinvestitionen mag es kurzfristig den Anschein haben, dass die Beschaffung langsamer verläuft, mehr Unterlagen erfordert und strengere Auswahlkriterien gelten. Aber geduldiges Kapital, das wirklich bereit ist, früh, klein und in Technologie zu investieren, braucht ohnehin ein stabiles institutionelles Umfeld.
Wenn ungeeignete Gelder ferngehalten werden, können die verwaltenden Einheiten eher nach langfristigen Werten urteilen, an