Das in Deyang ansässige "Little Giant"-Unternehmen strebt den IPO an und erwirbt für 18,2 Millionen das Unternehmen, das von seinem tatsächlichen Kontrolleur und dessen Bruder kontrolliert wird.
Am 31. Juli wird die Prüfung von Deyang Tianyuan Heavy Industry Co., Ltd. (im Folgenden als „Tianyuan Heavy Industry“ abgekürzt) auf der Sitzung der Beijing Stock Exchange stattfinden.
Von 2023 bis 2025 (Berichtszeitraum) ging der Umsatz von Tianyuan Heavy Industry zunächst zurück und stieg dann leicht an, der nicht dem außerordentlichen Gewinn unterliegende Nettogewinn wuchs kontinuierlich, und das Geschäft mit Stahlkonstruktionen schrumpfte stark. Der Umsatz von Tianyuan Heavy Industry weist eine hohe saisonale Konzentration auf: Der Umsatzanteil im vierten Quartal 2023 und 2025 überstieg 43 %, was deutlich höher ist als bei den meisten Wettbewerbern. In den ersten drei Quartalen 2025 sank der Umsatz um 15,06 %, und das Jahresergebnis wurde durch einen Großauftrag über 79,62 Millionen Yuan für die Zhangjinggao-Brücke am Jahresende gestützt.
Der tatsächliche Kontrollinhaber von Tianyuan Heavy Industry, Tang Ming, kontrolliert insgesamt 64,28 % der Anteile an Tianyuan Heavy Industry über mehrere Einheiten, was zu einer hochkonzentrierten Aktienstruktur führt.
Im Jahr 2022 gab Tianyuan Heavy Industry 18,2 Millionen Yuan aus, um 91 % der Anteile an Ziji Transmission, einer Mantelgesellschaft, die von dem tatsächlichen Kontrollinhaber und seinem Bruder kontrolliert wird, zu erwerben. Das einzige tatsächlich betriebene Vermögen des Zielunternehmens war seine Tochtergesellschaft Zhongneng Transmission, und anschließend wurde Ziji Transmission aufgelöst.
01 Großauftrag stützt das Ergebnis am Jahresende, der Umsatz sinkt
Tianyuan Heavy Industry ist ein Anbieter von belastbaren Produkten für Brücken und umfassenden Dienstleistungen, der sich hauptsächlich mit der Forschung und Entwicklung, dem Design, der Herstellung, der Installation und technischen Dienstleistungen von belastbaren Brückenprodukten befasst. Die Produkte und Dienstleistungen umfassen hauptsächlich belastbare Brückenkomponenten wie Sattel und Klemmen, Stahlkonstruktionsprodukte für Brücken sowie deren Installations-, Wartungs- und Qualitätsinspektionsdienste.
Im Berichtszeitraum beliefen sich die Betriebseinnahmen von Tianyuan Heavy Industry auf 701 Millionen Yuan, 613 Millionen Yuan bzw. 616 Millionen Yuan, was einen Rückgang darstellt; der nicht dem außerordentlichen Gewinn unterliegende Nettogewinn, der den Aktionären des Mutterunternehmens zuzurechnen ist, belief sich auf 51,3871 Millionen Yuan, 53,3429 Millionen Yuan bzw. 64,1981 Millionen Yuan und wuchs leicht.
Tianyuan Heavy Industry betreibt hauptsächlich zwei Arten von Produkten: belastbare Brückenkomponenten und Stahlkonstruktionen für Brücken. Im Berichtszeitraum beliefen sich die Betriebseinnahmen aus den belastbaren Brückenkomponenten von Tianyuan Heavy Industry auf 345 Millionen Yuan, 366 Millionen Yuan bzw. 366 Millionen Yuan, was einem Anteil von 49,89 %, 60,39 % bzw. 59,87 % entspricht. Das Betriebsvolumen der Stahlkonstruktionsprodukte für Brücken schrumpfte stark: Der Umsatz betrug 328 Millionen Yuan im Jahr 2023, sank auf 206 Millionen Yuan im Jahr 2024 und stieg nur leicht im Jahr 2025 an, wobei der Umsatzanteil von 47,41 % auf 33,82 % fiel.
Betrachtet man die quartalsweise Verteilung der Einnahmen, so belief sich der Anteil des Hauptgeschäftseinnahmens von Tianyuan Heavy Industry im vierten Quartal im Berichtszeitraum auf 43,18 %, 33,81 % bzw. 44,46 %.
Im Vergleich zu mehreren vergleichbaren Unternehmen wie Times New Materials, Xinzhu Co., Ltd. und Haibo Heavy Engineering war der Anteil von Tianyuan Heavy Industry im Jahr 2023 und 2025 deutlich höher als bei den meisten Wettbewerbern wie Times New Materials, Haibo Heavy Engineering und Hangxiao Steel Structure, nur der Anteil von Xinzhu Co., Ltd. im vierten Quartal 2023 mit 51,79 % lag über dem von Tianyuan Heavy Industry.
Wenn die große Einnahme von 79,6248 Millionen Yuan aus der Zhangjinggao Yangtze-Brücke herausgerechnet wird, sinkt der Anteil des Einnahmens von Tianyuan Heavy Industry im vierten Quartal 2025 auf 31,41 %.
Im Jahr 2025 wies das Ergebnis von Tianyuan Heavy Industry ein offensichtliches Ungleichgewicht zwischen den Quartalen auf. Die Betriebseinnahmen von Januar bis September des Jahres sanken im Jahresvergleich um 15,06 %, der Gesamtjahresumsatz von 616 Millionen Yuan stieg im Vergleich zu 2024 nur um 0,74 % leicht an, und der Nettogewinn stieg von 58,3408 Millionen Yuan auf 67,3703 Millionen Yuan, was ein Wachstum im Jahresvergleich bedeutet.
Das leichte Wachstum des Jahresergebnisses des Unternehmens wurde vollständig durch die im vierten Quartal zentral gelieferten Projekte angetrieben, wobei die Einnahme von 79,6248 Millionen Yuan aus dem Projekt der Zhangjinggao Yangtze-Brücke, die Ende Dezember bestätigt wurde, den Druck des Rückgangs von Umsatz und Gewinn in den ersten drei Quartalen direkt ausglich.
Angesichts der ungewöhnlichen Situation, dass Tianyuan Heavy Industry am Jahresende große Einnahmen zentral bestätigt und die Konzentration der quartalsweisen Einnahmen zu hoch ist, forderte die Beijing Stock Exchange Tianyuan Heavy Industry auf, die Situation der Einnahmenbestätigung im vierten Quartal 2025 zu erläutern, die Gründe und die Angemessenheit des Wachstums des Jahresergebnisses von Tianyuan Heavy Industry im Jahr 2025 im Jahresvergleich zu erläutern, ob es Fälle von überstürzter oder vorzeitiger Einnahmenbestätigung gibt und ob die Einnahmen im ersten Quartal 2026 im Jahresvergleich sinken.
Tianyuan Heavy Industry erklärte, dass die nachgelagerten Kunden hauptsächlich an großen nationalen Infrastrukturprojekten beteiligt sind. Die Einnahmenbestätigung von Tianyuan Heavy Industry wird hauptsächlich durch Faktoren wie die nationale Infrastrukturplanung und den spezifischen Umsetzungsfortschritt der Projekte der Kunden beeinflusst, sodass der Anteil der Einnahmen im vierten Quartal jedes Jahres gewisse Schwankungen aufweist.
Gleichzeitig, im Vergleich zum Anteil der Einnahmen im vierten Quartal der Wettbewerber in drei Jahren, liegt der Anteil des Hauptgeschäftseinnahmens von Tianyuan Heavy Industry im vierten Quartal 2025 bei 31,41 %, wenn nur der Einfluss des Projekts der Zhangjinggao Yangtze-Brücke herausgerechnet wird. Daraufhin behauptete Tianyuan Heavy Industry, dass die saisonale Verteilung der Einnahmen des Unternehmens keine großen Unterschiede zu den vergleichbaren Unternehmen der Branche aufweist und der tatsächlichen Geschäftsentwicklung von Tianyuan Heavy Industry entspricht.
02 Der tatsächliche Kontrollinhaber hält eine hohe Beteiligung, die Preisgestaltung des verbundenen Erwerbs ist fragwürdig
Hinsichtlich der Aktienstruktur hält Guanjin Technology direkt 31,2274 % der Anteile an Tianyuan Heavy Industry und ist damit der kontrollierende Aktionär. Herr Tang Ming hält 59,62 % der Anteile an Guanjin Technology und 71,42 % der Anteile an Tianyuan Machinery und ist der tatsächliche Kontrollinhaber beider Einheiten.
Dabei halten Guanjin Technology und Tianyuan Machinery jeweils 31,23 % bzw. 28,76 % der Anteile an Tianyuan Heavy Industry, und Tang Ming kontrolliert über beide insgesamt 59,99 % der Anteile an Tianyuan Heavy Industry.
Darüber hinaus ist die von Tang Ming kontrollierte Guanjin Equity der ausführende Gesellschafter von Zhuanguan Investment und Wuhan Jinying, hält jeweils kleine Anteile an den beiden Institutionen und kontrolliert über Zhuanguan Investment und Wuhan Jinying jeweils 1,37 % bzw. 2,92 % der Anteile an Tianyuan Heavy Industry.
Zusammengerechnet kontrolliert Tang Ming insgesamt 64,28 % der Anteile an Tianyuan Heavy Industry und ist der tatsächliche Kontrollinhaber von Tianyuan Heavy Industry.
Laut den Antragsunterlagen von Tianyuan Heavy Industry hielt Tianyuan Heavy Industry am 27. Oktober 2022 die siebte Sitzung des dritten Vorstands ab, prüfte und verabschiedete den Antrag über den Erwerb der Anteile an Sichuan Ziji Transmission Equipment Co., Ltd. (im Folgenden als „Ziji Transmission“ abgekürzt) sowie der damit verbundenen Transaktion, beschloss, mit Bargeld 4,4 Millionen Kapitalanteile an Ziji Transmission, die von Tianyuan Machinery gehalten werden, und 4 Millionen Kapitalanteile an Ziji Transmission, die von Tianyuan Locomotive gehalten werden, zu einem Preis von 1 Yuan pro Kapitalanteil zu erwerben, und beteiligte sich gleichzeitig mit 9,8 Millionen Yuan an der Zeichnung des neuen registrierten Kapitals von Ziji Transmission in Höhe von 9,8 Millionen Yuan. Für diese Transaktion wurden insgesamt 18,2 Millionen Yuan in bar gezahlt. Nach Abschluss der Transaktion hält Tianyuan Heavy Industry insgesamt 18,2 Millionen Aktien an Ziji Transmission, was einem Beteiligungsanteil von 91,00 % entspricht.
Diese Transaktion gehört zu den verbundenen Transaktionen, zwischen den Transaktionsparteien bestehen verwandtschaftliche und aktienrechtliche Beziehungen: Der tatsächliche Kontrollinhaber von Tianyuan Heavy Industry ist Tang Ming, die Veräußerin Tianyuan Machinery wird von Tang Ming kontrolliert, die andere Veräußerin Tianyuan Locomotive wird von Tang Mings Bruder Tang Yi kontrolliert.
Darüber hinaus hatte Ziji Transmission vor dem Erwerb keine eigenen tatsächlichen Geschäftsaktivitäten, sondern diente nur als Beteiligungsplattform und hielt die gesamte Anteile an Zhongneng Transmission, dem zentralen operativen Subjekt dieser Transaktion.
Die Beijing Stock Exchange stellte in der ersten Befragungsrunde Prüfanforderungen für diesen verbundenen Erwerb: Tianyuan Heavy Industry wurde aufgefordert, die Grundlage für die Festlegung des Veräußerungspreises zu erläutern und zu analysieren, ob der Transaktionspreis angemessen ist und ob es Fälle von Vorteilsübertragung an Tianyuan Heavy Industry oder verbundene Parteien gibt.
Zur Beantwortung dieser Frage argumentierte Tianyuan Heavy Industry in seiner Antwort die Angemessenheit der Transaktion aus zwei Perspektiven: Erstens beträgt der Einzelpreis der Aktienübertragung 1 Yuan pro Kapitalanteil, was dem Betrag des eingezahlten registrierten Kapitals des Zielunternehmens entspricht und gleichzeitig mit dem Preis der vorherigen Aktienübertragung von Ziji Transmission im Jahr 2021 übereinstimmt; zweitens beauftragte Tianyuan Heavy Industry später eine Einrichtung mit der Erstellung eines Bewertungsberichts nach dem Ertragswertverfahren mit dem Bewertungsstichtag 31. Oktober 2022. Der nach dem Ertragswertverfahren berechnete Bewertungswert des gesamten Eigenkapitals von Ziji Transmission beträgt 10,56 Millionen Yuan, was dem gesamten Preis des Zielunternehmens in Höhe von 10,2 Millionen Yuan für diese Transaktion nahe kommt.
Darüber hinaus forderte die Beijing Stock Exchange Tianyuan Heavy Industry gleichzeitig auf, die Gründe für die Verschmelzung und Auflösung von Ziji Transmission zu erläutern, ob es vor der Auflösung rechtswidrige Handlungen gibt und ob es unbezahlte Schulden oder andere Streitigkeiten gibt.
Tianyuan Heavy Industry erklärte dazu: Nach dem Erwerb von Ziji Transmission führte Tianyuan Heavy Industry die Integration der relevanten Geschäfte, Mitarbeiter und Organisationsstruktur durch. Da Ziji Transmission und seine hundertprozentige Tochtergesellschaft Zhongneng Transmission ähnliche Geschäftsbereiche haben, Produkte und Kunden stark überlappen und Ziji Transmission keine unabhängigen Betriebseinnahmen hat, sondern alle Einnahmen und Gewinne aus Zhongneng Transmission stammen, beschloss Tianyuan Heavy Industry, Ziji Transmission von Zhongneng Transmission verschmelzen zu lassen, um interne Transaktionen zu reduzieren und die Managementeffizienz zu verbessern.
Nachdem Tianyuan Heavy Industry den Erwerb der Anteile an Ziji Transmission abgeschlossen hatte, erstellten Ziji Transmission und Zhongneng Transmission am 28. November 2022 jeweils Beschlüsse der Aktionärsversammlung und Beschlüsse der Aktionäre, die vereinbarten, dass Zhongneng Transmission fortbesteht und Ziji Transmission aufgelöst wird, um die Verschmelzung durchzuführen.
Am 7. April 2023 schloss Ziji Transmission die Verfahren zur Auflösung bei der Industrie- und Handelsverwaltung ab. Nach Abschluss der Verschmelzung hält Tianyuan Heavy Industry direkt 91 % der Anteile an Zhongneng Transmission.
Betrachtet man den vollständigen Ablauf des Erwerbs und der anschließenden Verschmelzung, so weist die Antwort von Tianyuan Heavy Industry offensichtliche Probleme auf: wichtige Punkte werden vermieden und die Erläuterung ist unzureichend.
Tianyuan Heavy Industry erläuterte nur, dass die Verschmelzung und Auflösung von Ziji Transmission nach dem Erwerb dazu dient, die Struktur zu vereinfachen und interne Transaktionen zu reduzieren, aber sie erklärte das wichtigste Problem überhaupt nicht. Da Ziji Transmission selbst eine Mantelgesellschaft ist und alle Geschäfte und Gewinne bei der nachgeordneten Zhongneng Transmission liegen, warum hat Tianyuan Heavy Industry damals nicht direkt Zhongneng Transmission mit tatsächlichen Geschäften erworben, sondern absichtlich die obere Mantel-Beteiligungsplattform ohne Geschäfte erworben?
Ist eine solche Transaktionsgestaltung darauf ausgerichtet, dass Tianyuan Locomotive, das von Tang Yi, dem Bruder des tatsächlichen Kontrollinhabers, kontrolliert wird, seine Anteile problemlos verkaufen und das Kapital zurückerhalten kann?
Gleichzeitig sind die beiden Gründe, mit denen Tianyuan Heavy Industry die Angemessenheit des Transaktionspreises beweisen will, nicht haltbar: Erstens handelte es sich im Jahr 2021 um eine interne Mitarbeiterbeteiligung zum Nennwert, die zur Mitarbeiteranreiz dient und nicht zum Vergleich des Transaktionspreises beim Erwerb der Anteile von verwandten verbundenen Parteien verwendet werden kann; zweitens wurde die Bewertung nach Abschluss der Preisentscheidung durchgeführt, was schwer zu beweisen ist, dass Tianyuan Heavy Industry das Bewertungsergebnis bei der Verhandlung und Festlegung des Transaktionspreises berücksichtigt hat. Es besteht die Möglichkeit, dass der Transaktionspreis zuerst festgelegt wurde und anschließend durch die Bewertung ein ähnliches Bewertungsergebnis ermittelt