Bezirksfonds werden nicht mehr genehmigt, und für Wettvereinbarungen braucht es klare Regeln: Die 11 wirklich wichtigen Punkte der neuen Private-Equity-Regulierung

Die neue Regelung schließt im Wesentlichen die Tür für die Neugründung von Kreisfonds – die vier Worte "im Prinzip nicht" und die Bedingung, dass bei Notwendigkeit die Genehmigung der höheren Regierung eingeholt werden muss, bedeuten, dass die Neugründung von staatlichen Investmentfonds auf Kreisebene die Genehmigung der höheren Regierung erfordert.

Tatsächliche Auswirkungen:

• Bei den im Aufbau befindlichen staatlichen Investmentfonds auf Kreisebene muss der Genehmigungsfortschritt überprüft werden. Bei denjenigen, bei denen der Prozess noch nicht abgeschlossen ist, muss möglicherweise die Genehmigung der höheren Regierung nachgereicht werden;

• Wenn ein Kreis eine Neugründung eines Fonds plant, muss die Notwendigkeit der "Mangel an ähnlichen Fonds" begründet werden, bevor die Genehmigung der höheren Regierung eingeholt wird;

• Die bestehenden staatlichen Investmentfonds auf Kreisebene werden nicht direkt abgeschafft, aber der Druck zur Integration wird in Zukunft zunehmen (siehe Artikel 7).

2. Möchten Sie ein privater Investmentfonds werden? Passen Sie zuerst die "Gesprächs-Prüfung"

Originaltext (Artikel 2 und 3): Institutionen, die die Registrierung und Akkreditierung als privater Investmentfonds beantragen möchten, müssen nach einer umfassenden Beurteilung und Konsultation die Registrierung als Betriebseinheit beantragen … Ohne die Zustimmung der Vertretungsstelle der China Securities Regulatory Commission (CSRC) und der Finanzverwaltungsbehörde auf Provinzebene dürfen die Begriffe "privater Investmentfonds", "Gründungsfonds" und andere Begriffe, die sich auf private Investmentfonds beziehen, nicht in der Unternehmensbezeichnung und im Geschäftsfeld verwendet werden.

Bisher wurde zuerst das Unternehmen registriert und dann die Registrierung als privater Investmentfondsmanager beantragt.

Die neue Regelung fügt einen Vorabschritt hinzu – es muss zuerst die "umfassende Beurteilung und Konsultation" durch die Finanzaufsichtsbehörde und die Finanzverwaltungsbehörde auf Provinzebene bestanden werden, bevor ein Unternehmen mit dem Begriff "privater Investmentfonds" in der Bezeichnung registriert werden kann.

Die Kriterien für die Konsultation werden von der CSRC einheitlich festgelegt und auf Provinzebene umgesetzt. Die Durchführung darf "strengstens nicht delegiert" werden und darf nicht an Kreise übertragen werden. Dies erhöht in der Tat die Zulassungsschwelle für neue private Investmentfondsmanager.

Tatsächliche Auswirkungen:

• Die Zulassungsschwelle für neue private Investmentfondsmanager wird in der Tat erhöht, und der Registrierungsprozess erhält einen Vorabprüfungsschritt;

• Institutionen, die den Begriff "privater Investmentfonds" in ihrem Unternehmensnamen haben, aber keine Registrierung und Akkreditierung vorgenommen haben, müssen entweder die Registrierung nachholen oder die Unternehmensbezeichnung und das Geschäftsfeld ändern. Wenn sie sich weigern, mitzumachen, kann die Marktaufsichtsbehörde nach Maßgabe des Gesetzes die Unternehmensbezeichnung durch die einheitliche Sozialkreditnummer ersetzen und im Publikationssystem "keine Registrierung und Akkreditierung als privater Investmentfonds" markieren, bis das Gewerbeschein widerrufen wird (siehe Artikel 12);

• Die bereits registrierten Manager werden vorerst nicht direkt betroffen, aber ob die neuen Regeln bei Änderungen und Verlängerungen gelten, muss auf die nachfolgenden Details gewartet werden.

3. Endlich werden Regeln für die Gegenleistungsklauseln festgelegt

Originaltext (Artikel 4): Es wird angestrebt, die institutionelle Regelung zur Regelung der "Gegenleistungsklauseln" in privaten Investmentfonds zu erlassen.

Die Gegenleistungsklausel ist einer der am häufigsten verwendeten Klauseln in der privaten Beteiligungsinvestition. Aber in der gerichtlichen Praxis besteht seit langem Unsicherheit – die Wirksamkeit der Gegenleistungsklausel mit dem Unternehmen, die Berechnungsweise der Gewinnrückerstattung, der Ausführungspfad der Aktienrückkaufs usw. Die Entscheidungskriterien der Gerichte in verschiedenen Regionen sind nicht einheitlich.

Die neue Regelung fordert die "Anregung zur Erlassung" einer institutionellen Regelung zur Regelung der Gegenleistungsklauseln, was bedeutet, dass in diesem Bereich möglicherweise ein klarerer Regelrahmen erstellt wird. Beachten Sie, dass der Ausdruck "Anregung zur Erlassung" verwendet wird, was zeigt, dass dies eine gerichtete Forderung ist und die konkrete Umsetzung noch Zeit benötigt.

Tatsächliche Auswirkungen:

• GP, die derzeit Transaktionsdokumente erstellen, werden empfohlen, den Fortschritt der Erlassung der Details zur Gegenleistungsklausel zu verfolgen, da dies möglicherweise die Klauselgestaltung beeinflusst;

• Bei Projekten, bei denen eine Gegenleistungsklausel unterschrieben wurde, aber die Rückkaufklausel noch nicht ausgelöst wurde, kann die neue Regelung den Ausführungspfad beeinflussen;

• Die Normierung der Gegenleistungsklauseln hilft, Streitigkeiten nach der Investition zu reduzieren, was sowohl für GP als auch für das Gründerteam gut ist.

4. Registriert in einem Steuerprivileggebiet, aber das Team in Peking, Shanghai oder Shenzhen? Achten Sie auf!

Originaltext (Artikel 5): Die Regulierung von privaten Investmentfondsmanagern, die an einem anderen Ort tätig sind, wird verstärkt, um die Übereinstimmung zwischen Registrierungsort und Betriebsort zu fördern.

Viele private Investmentfondsmanager sind in Gebieten mit Steuerprivilegien registriert, während das eigentliche Team in Peking, Shanghai oder Shenzhen arbeitet. Die neue Regelung macht es klar, dass es darum geht, die "Übereinstimmung zu fördern" und die Regulierung zu verstärken, was bedeutet, dass die Compliance-Kosten und das Prüfungsrisiko für die Betriebsweise an einem anderen Ort steigen werden.

Allerdings wird im Originaltext der Ausdruck "fördern" statt "zwängen" verwendet. Kurzfristig ist es wahrscheinlicher, dass dies durch eine differenzierte Prüfungsintensität erreicht wird, anstatt eine einheitliche Verlegung zu fordern.

Tatsächliche Auswirkungen:

• Manager, die von Steuerprivilegien an einem anderen Ort profitieren, müssen die Steuerkosten für die Verlegung des Registrierungsorts und das Regulierungsrisiko für die fortgesetzte Betriebsweise an einem anderen Ort bewerten;

• Neue Manager werden empfohlen, den Registrierungsort und den Betriebsort am gleichen Ort zu wählen, um die zukünftigen Compliance-Pressungen zu reduzieren;

• Manager, die an einem anderen Ort tätig sind, können häufiger vor Ort geprüft werden und sollten sich im Voraus auf die Zusammenarbeit vorbereiten.

5. Ähnliche staatliche Fonds: Keine Neugründung, sondern Integration

Originaltext (Artikel 7): Die Provinzregierungen und die Regierungen von Städten mit eigenem Planungssystem stärken die koordinierte Verwaltung der staatlichen Investmentfonds in ihrer Region. Im Prinzip dürfen keine neuen Fonds gegründet werden, wenn es bereits ähnliche Fonds gibt. Die Integration der bestehenden ähnlichen Fonds wird gefördert. Die örtlichen Regierungen oberhalb der Kreisebene tragen nach dem Prinzip "Wer initiiert, wer genehmigt, wer verantwortlich" die Verwaltungspflichten und überwachen die ordnungsgemäße Betriebsweise der staatlichen Investmentfonds.

Der erste Artikel begrenzt das "Neuaufkommen" (Kreise dürfen keine neuen Fonds gründen), während der siebte Artikel sich auf das "Bestand" bezieht – die bestehenden ähnlichen staatlichen Investmentfonds sollen integriert werden.

"Integration" ist nicht auf die Fusion beschränkt und kann verschiedene Methoden wie die Koordination der Investitionsrichtungen, die Integration des Managementteams, die Fusion der Fondsentitäten usw. umfassen. Der siebte Artikel legt gleichzeitig das Prinzip "Wer initiiert, wer genehmigt, wer verantwortlich" fest und stärkt die Verantwortung der örtlichen Regierungen als Kapitalgeber.

Tatsächliche Auswirkungen:

• GP, die mehrere staatliche Investmentfonds in der gleichen Region und im gleichen Sektor verwalten, werden empfohlen, im Voraus Pläne für die Integration zu erstellen;

• GP, die auf die Beteiligung eines staatlichen Investmentfonds hoffen, müssen prüfen, ob es in dieser Region bereits ähnliche Fonds gibt – wenn ja, kann die Genehmigung für die Gründung eines neuen Tochterfonds Schwierigkeiten bereiten;

• Die Integration von Fonds beinhaltet praktische Schwierigkeiten wie den Wechsel des GP, die Anpassung des Investitionsentscheidungsmechanismus, die Umwandlung der Rechte und Interessen der LP. Es wird empfohlen, so bald wie möglich einen Plan zu erstellen.

6. Fonds von staatlichen Unternehmen: Personal, Vermögenswerte und Anreize müssen alle verwaltet werden

Originaltext (Artikel 8): Die Auswahl von Führungskräften wird streng durchgeführt. Personen, die auf die schwarze Liste der privaten Investmentfondsbranche gesetzt wurden, dürfen nicht ernannt werden. Die Vorschriften über die Dienstvermeidung werden streng befolgt. Staatsunternehmen erstellen und verbessern ein ganzheitliches Informationsmanagementsystem, stärken die durchgängige Verwaltung der untersten Projekte und Vermögenswerte und regulieren die Investitionsrichtungen und die Ausstiegsverwaltung usw. Es wird ein Anreiz- und Sanktionssystem aufgebaut, das auf die langfristige Betriebsleistung und die Funktionserfüllung ausgerichtet ist. Die willkürliche Gründung von Investmentfonds durch Staatsunternehmen wird entschieden gestoppt, und die Integration und Umstrukturierung von ineffizienten Fonds wird gefördert.

Dieser Artikel richtet sich speziell an die Investmentfonds von Staatsunternehmen und enthält viele Informationen.

Die Kernanforderungen konzentrieren sich auf drei Aspekte:

Erstens die Personalverwaltung – Personen auf der schwarzen Liste dürfen nicht ernannt werden, und die Dienstvermeidung wird streng befolgt;

Zweitens die Vermögensverwaltung – Es muss ein ganzheitliches Informationsmanagementsystem aufgebaut werden, um die untersten Projekte und Vermögenswerte durchgängig zu verwalten;

Drittens die Anreizverwaltung – Die Anreize sind auf die "langfristige Betriebsleistung und die Funktionserfüllung" ausgerichtet, nicht auf kurzfristige Renditen. Gleichzeitig wird klar gestellt, dass die "willkürliche Gründung" entschieden gestoppt und die "Integration von ineffizienten Fonds" gefördert wird.

Tatsächliche Auswirkungen:

• Die Manager von Fonds von Staatsunternehmen müssen auf die zukünftige Umsetzung des schwarzen Listen-Systems in der Branche achten (Artikel 15 fordert die "Erstellung eines schwarzen Listen-Systems"). Bei der Personalauswahl sollten sie im Voraus ein Prüfungsmechanismus einrichten;

• Das ganzheitliche Informationsmanagementsystem ist eine feste Anforderung an Staatsunternehmen. Die Manager von Investmentfonds von Staatsunternehmen müssen bei der Erstellung mitarbeiten, um die durchgängige Verwaltung der untersten Vermögenswerte zu erreichen;

• Das Anreizsystem muss von der kurzfristigen Carry-Orientierung auf die "langfristige Leistung + Funktionserfüllung" umgestellt werden. Dies hat Auswirkungen auf die Teamstabilität und das Prüfungssystem der GP von Staatsunternehmen;

• Die Entscheidung, die "willkürliche Gründung" zu stoppen, bedeutet, dass die Zulassungsschwelle für die Gründung von Investmentfonds durch Staatsunternehmen weiter erhöht wird.

7. Der Meldekanal ist da, diejenigen mit schwacher Compliance sollten aufpassen

Originaltext (Artikel 9): Es wird ein System für "Whistleblower" in privaten Investmentfonds aufgebaut, ein Meldekanal eingerichtet, die unterstützenden Maßnahmen verbessert, der Schutz der Informationen der "Whistleblower" verstärkt und die Rolle der öffentlichen Überwachung und Frühwarnung genutzt. Wenn lokale Behörden und Abteilungen wichtige Probleme wie Verstöße gegen Vorschriften, Disziplinarvergehen oder Straftaten in privaten Investmentfonds entdecken, müssen sie diese in der richtigen Verfahrensweise umgehend an die China Securities Regulatory Commission oder ihre Vertretungsstellen melden. Unter Nutzung des Systems zur sozialen Ordnungsverwaltung und der Rolle der Netzwerkverwaltung werden gemeinsame Prüfungen durchgeführt.

In der privaten Investmentfondsbranche besteht ein schwerwiegendes Problem der Informationsasymmetrie, und es ist schwierig, interne Probleme durch externe Regulierung zu entdecken. Das Whistleblower-System bedeutet, dass es für interne Personen einen offiziellen Kanal und einen Schutzmechanismus für Meldungen gibt.

Zugleich wird im Originaltext vorgeschlagen, "unter Nutzung des Systems zur sozialen Ordnungsverwaltung und der Rolle der Netzwerkverwaltung" die Risikoprüfung von privaten Investmentfonds in den Informationssammlungs- und Risikodetektionsmechanismus der sozialen Verwaltung auf Gemeindeebene aufzunehmen, anstatt die Gemeinde direkt zur Durchführung der Rechtsdurchsetzung zu beauftragen.

Tatsächliche Auswirkungen:

• Bei Institutionen mit schwacher Compliance kann die Wahrscheinlichkeit der Risikoentdeckung steigen – ehemalige Mitarbeiter, Geschäftspartner usw. können möglicherweise Probleme über den Meldekanal melden;

• Es wird empfohlen, dass die Manager die Kernbereiche mit schwacher Compliance selbst prüfen: die Regelmäßigkeit der Kapitalbeschaffung, die Offenlegung von Verbundtransaktionen, die Verwaltung der Investorenangemessenheit usw.;

• Der Schlüssel des Whistleblower-Systems liegt in der Umsetzung der unterstützenden Maßnahmen zum "Informationsschutz". Die nachfolgenden Details sind aufmerksam zu verfolgen.

8. Stellvertretung und Kanal: Das Fenster zur Korrektur ist geöffnet

Originaltext (Artikel 5): Die Regulierung und Führung von privaten Investmentfondsmanagern, die Verstöße wie stellvertretende Beteiligungen und Kanalisierungen aufweisen, wird verstärkt, um die aktive Korrektur zu fördern.

Stellvertretende Beteiligungen und Kanäle sind in der privaten Investmentfondsbranche nicht ungewöhnlich – einige nutzen die Shell eines Managers, um Produkte zu emittieren, und andere betreiben Kanäle, um Verwaltungsgebühren