Einige Schlüsselfragen zum Kaufvorgang von Zhiyuan | Kegolden - Große Ereignisse
Autor | Geng Chenfei
Redakteur | Song Wanxin
Der erste Akquisitionskonzern eines Embodied AI - Unternehmens an der Science and Technology Innovation Board ist entstanden und hat weite Aufmerksamkeit auf dem Markt erregt.
Am Abend des 8. Juli gab Shangwei New Materials eine Ankündigung heraus, dass Zhiyuan Robotics über seine Beteiligungsplattform mindestens 63,62 % der Anteile des Unternehmens erwerben wird. Gemäß dem Kaufpreis von 7,78 Yuan pro Aktie beläuft sich der Gesamtbetrag dieser Transaktion auf etwa 2,1 Milliarden Yuan. Wenn die Transaktion erfolgreich abgeschlossen wird, wird Shangwei New Materials das erste Unternehmen unter einer menschoidigen Roboterfirma an der Science and Technology Innovation Board.
In den sieben Handelstagen danach erzielte Shangwei New Materials sieben aufeinanderfolgende Limit - Erhöhungen und hob ständig seinen Aktienkursrekord. Bis zum Schluss der Börse am 17. Juli schloss Shangwei New Materials bei 27,89 Yuan pro Aktie, und sein Marktwert stieg um 8,112 Milliarden Yuan auf 11,25 Milliarden Yuan.
Bei dieser sehr speziellen Transaktion müssen noch einige Schlüsselfragen geklärt werden.
01 Warum wird nach der Übernahme der Kontrolle noch ein dritter Schritt mit einer aktiven Angebotsübernahme festgelegt?
Laut der Ankündigung wird diese Transaktion in drei Schritten vorangetrieben.
Zunächst wird Zhiyuan Robotics über die von ihm gegründeten Beteiligungsplattformen Zhiyuan Hengyue und Zhiyuan Xinchuang Partnership insgesamt 29,99 % der Anteile von den Aktionären von Shangwei New Materials erwerben. Anschließend werden der ehemalige Hauptaktionär SWANCOR Samoa und seine verbundenen Parteien alle Stimmrechte aufgeben.
Nach Abschluss der Übertragung der Anteile plant Zhiyuan Hengyue auch, über eine Angebotsübernahme 37 % des Gesamtkapitals von Shangwei New Materials zu erwerben, was einem Betrag von etwa 1,161 Milliarden Yuan entspricht. Der ehemalige Aktionär SWANCOR Samoa hat bereits im Voraus zugesagt, seine 33,63 %igen Anteile für die vorläufige Annahme dieses Angebots bereitzustellen.
Laut den in der Ankündigung offen gelegten Informationen, berechnet man anhand der Angebotsübernahme von 37 % der Anteile, sieht die tatsächliche Kapitalbeteiligung der Parteien bei dieser Übernahme wie folgt aus:
Datenquelle: Unternehmensankündigung
Darunter halten Zhiyuan Robotics und das Kernteam um Deng Taihua jeweils 50 % der Anteile an Zhiyuan Hengyue. Wenn die Übernahme vollständig abgeschlossen wird und die Aktionäre gemäß ihrem Anteilsverhältnis Kapital in Zhiyuan Hengyue einbringen, muss Zhiyuan Robotics 973 Millionen Yuan einbringen, während das Management um Deng Taihua sowie wichtige Industriepartner und strategische Partnerschaftspartner 1,13 Milliarden Yuan einbringen müssen (einschließlich der 157 Millionen Yuan, die von Zhiyuan Xinchuang Partnership benötigt werden).
Zhiyuan Robotics hat angegeben, dass die gesamten Mittel für diese Angebotsübernahme aus den eigenen Mitteln und selbst beschafften Mitteln des Erwerbers stammen. Die selbst beschafften Mittel sollen hauptsächlich durch Antrag auf eine Unternehmensübernahmekreditlinie bei der Bank erhalten werden.
Tatsächlich hat sich der tatsächliche Kontrollinhaber von Shangwei New Materials nach Abschluss der ersten beiden Schritte in Deng Taihua, dem CEO von Zhiyuan Robotics, gewandelt. Warum sollte man dann noch zusätzliche 1,16 Milliarden Yuan investieren und sogar Kredite aufnehmen, um die Angebotsübernahme voranzutreiben?
Die Antwort lässt sich vielleicht aus der Kapitalstruktur von Shangwei New Materials erahnen.
Die Angaben zeigen, dass der erste Aktionär von Shangwei New Materials und seine verbundenen Parteien zusammen fast 80 % der Anteile halten. Wenn man nur 29,99 % der Anteile über eine Übereinkommensübertragung erwerben würde, wäre Zhiyuan Robotics selbst in Kombination mit der Stimmrechtsaufgabe noch nicht der eigentliche "Hauptaktionär". Daher ist die absolute Kontrolle durch die Angebotsübernahme die Grundlage für die reibungslose Durchführung der nachfolgenden Kapitaltransaktionen von Zhiyuan Robotics.
Jiang Zhou, Senior - Analyst der Jiayu Investment Management Partnership, sagte auch: "Durch die aktive Angebotsübernahme kann man die ehemaligen Aktionäre möglichst freundlich aus dem Unternehmen austreten lassen, was die Vollständigkeit und Stabilität der Übernahme gewährleistet."
02 Warum wird ein "druckloser" Erfolgsversprechen festgelegt?
Bei dieser Transaktion wurde ein Erfolgsversprechen festgelegt: Zwischen 2025 und 2027 sollte der Mutterunternehmen - zuzurechnende Nettogewinn von Shangwei New Materials jeweils nicht weniger als 60 Millionen Yuan betragen, und der Mutterunternehmen - zuzurechnende Nettogewinn nach Abzug der unregelmäßigen Erträge sollte jeweils nicht weniger als 80 Millionen Yuan betragen.
Wenn in einem beliebigen Jahr die festgelegten Erfolgsstandards nicht erreicht werden, muss der ehemalige Hauptaktionär SWANCOR Samoa von Shangwei New Materials Zhiyuan Hengyue gemäß dem höheren Betrag aus dem Unterschied im Mutterunternehmen - zuzurechnenden Nettogewinn und dem Unterschied im Mutterunternehmen - zuzurechnenden Nettogewinn nach Abzug der unregelmäßigen Erträge entschädigen.
Was die Funktion des Erfolgsversprechens angeht, ist Jiang Zhou der Meinung, dass das Erfolgsversprechen das Vertrauen des Marktes und der Anleger stabilisieren kann, gleichzeitig den zukünftigen Unternehmenswert erhöhen kann und auch eine Anreizwirkung auf das Team hat, was günstige Bedingungen für die nachfolgende Kapitalinjektion oder die Gesamtbörsengenehmigung schafft.
Das "Besondere" an diesem Erfolgsversprechen besteht darin, dass Shangwei New Materials zwischen 2022 und 2024 einen Mutterunternehmen - zuzurechnenden Nettogewinn von 84,1459 Millionen Yuan, 70,9421 Millionen Yuan und 88,6814 Millionen Yuan erzielt hat; der Mutterunternehmen - zuzurechnende Nettogewinn nach Abzug der unregelmäßigen Erträge betrug jeweils 84,7585 Millionen Yuan, 66,7674 Millionen Yuan und 80,3499 Millionen Yuan. Für Shangwei New Materials ist es kein schwieriges Problem, das Erfolgsversprechen zu erfüllen.
"Es ist möglich, dass man die Wahrscheinlichkeit der Erreichung des Erfolgs erhöhen möchte. Die Einnahmen und der Erfolg kleiner Unternehmen sind relativ instabil, und die Festlegung eines konservativen Erfolgsversprechens ist für die endgültige Genehmigung vorteilhaft." analysierte ein Insider.
03 Was denkt jeder von beiden Seiten, wenn Zhiyuan Robotics die Kontrolle über Shangwei New Materials übernimmt?
Derzeit ist es ein wichtiger Zeitpunkt, in dem der Staat intensiv Politikmaßnahmen zur Förderung der Entwicklung strategisch neuartiger Industrien herausgibt. Sowohl die neuen "Neun Vorschläge des Staates" als auch die "Sechs Vorschläge zur Unternehmensübernahme" ermutigen eindeutig Unternehmen mit neuartiger Produktivkraft, sich mit Hilfe des Kapitalmarktes zu entwickeln. Aber warum hat das Unicorn mit einem Marktwert von 15 Milliarden Yuan, Zhiyuan Robotics, Shangwei New Materials ausgewählt?
Zhiyuan Hengyue sagte gegenüber den Medien, dass es einerseits durch die Synergie zwischen Kapital und Industrie seine führende Position im Bereich des Embodied AI weiter festigen kann und gleichzeitig die Synergie und Zusammenarbeit in der Industriekette stärken kann; andererseits kann es die multi - Ebenen - Kapitalmarktstruktur des Konzerns vervollständigen und effizientere und bequemere Finanzierungswege und Ressourcenintegrationplattformen für die langfristige Entwicklung bieten.
"Aus der Perspektive der Geschäftstätigkeit des börsennotierten Unternehmens selbst ist Shangwei New Materials ein Unternehmen für die Forschung und Entwicklung von neuen Materialien, das die Anforderungen von Zhiyuan Robotics an die Materialien für den Roboterkörper erfüllen kann und dem Roboter helfen kann, die Kosten zu senken." sagte Jiang Zhou gegenüber 36 Kr. "Zusätzlich verfügt Shangwei New Materials über entsprechende Ressourcen in der Windenergieerzeugung und im Schienenverkehr, was Zhiyuan Robotics besser dabei helfen kann, sich in kommerzielle Bereiche wie die industrielle Inspektion zu bewegen."
Mit einem börsennotierten Unternehmen in der Hand kann Zhiyuan Robotics auch besser die Finanzierungsbedürfnisse auf dem Sekundärmarkt befriedigen.
Hochgehende Kosten, Schwierigkeiten bei der Massenproduktion und Lieferung, langsame Penetration in den Verbraucher - Markt und schwierige Verifizierung im Geschäftskunden - Markt sind die gemeinsamen Probleme, denen menschoidige Roboterunternehmen gegenüberstehen. Im Bereich des Embodied AI in China ist Zhiyuan Robotics eines der wenigen Unternehmen, das sowohl die Software - und Hardware - Full - Stack - Forschung und Entwicklung abdeckt als auch sowohl B - to - B - als auch B - to - C - Geschäfte betreibt. Die Strategie der Ganzketten - Anlage führt dazu, dass Zhiyuan Robotics im Vergleich zu seinen Konkurrenten mehr Kapital verbraucht und dringend größere Finanzierungen benötigt, um seine Geschäftstätigkeiten fortzusetzen.
Auf einer anderen Ebene kann Zhiyuan Robotics, wenn die Transaktion erfolgreich abgeschlossen wird, auch für die Anleger auf dem Primärmarkt einen Ausstiegskanal außer der traditionellen Börsengenehmigung bieten und die Sicherheit des Ausstiegs erhöhen.
Darüber hinaus hat Jiang Zhou auch darauf hingewiesen, dass die Übernahme von Shangwei New Materials auch die Nachfrage der Aktionäre des erworbenen Unternehmens nach der Veräußerung ihrer Anteile befriedigen kann. "Wenn man auf dem normalen Börsenmarkt kontinuierlich Anteile verkauft, kann dies möglicherweise dazu führen, dass die Kapitalstruktur des Unternehmens aus dem Gleichgewicht gerät, der Aktienkurs stark sinkt und sogar das Risiko des Börsenausstiegs besteht."
04 Warum wählt Zhiyuan Robotics nicht die Börsengenehmigung über eine Reverse Merger oder die direkte Börsengenehmigung?
Nach Veröffentlichung der Ankündigung war es auf dem Markt allgemein vermutet worden, dass Zhiyuan Robotics durch diese Übernahme eine schnelle Börsengenehmigung erreichen möchte. Aber Zhiyuan Robotics hat diese Vermutung schnell zurückgewiesen und gesagt: "Es ist keine Reverse Merger, sondern nur die Übernahme eines börsennotierten Unternehmens."
Naturgemäß bedeutet dies nicht, dass Zhiyuan Robotics in Zukunft keine Reverse Merger durchführen wird. Laut den geltenden Vorschriften kann Zhiyuan Robotics nach Ablauf der 36 - Monats - Rückverfolgungsfrist eine Unternehmenszusammenschluss durchführen, um die Prüfung als "Reverse Merger" zu umgehen.
Zumindest derzeit verfügt Zhiyuan Robotics nicht über die Bedingungen für eine Reverse Merger.
Laut den relevanten Vorschriften, wenn ein Unternehmen an der Science and Technology Innovation Board eine Unternehmenszusammenschluss - Börsengenehmigung durchführt, sollte der Emittent ein Gesellschaft mit beschränkter Haftung sein, die legal gegründet und seit mehr als drei Jahren betrieben wird, über eine gesunde und gut funktionierende Organisationsstruktur verfügen, und die relevanten Organisationen und Personen sollten in der Lage sein, ihre Pflichten gesetzeskonform zu erfüllen.
Aber die offizielle Website von Zhiyuan Robotics zeigt, dass das Unternehmen im Februar 2023 gegründet wurde und bis jetzt noch nicht drei Jahre alt ist, sodass es die Bedingungen für die Unternehmenszusammenschluss - Börsengenehmigung nicht erfüllt.
Andererseits hat Zhiyuan Robotics derzeit einen Marktwert von 15 Milliarden Yuan, der das Fünffache des Marktwerts von Shangwei New Materials bei Veröffentlichung der Ankündigung beträgt. Was den Unternehmenswert angeht, könnte eine Reverse Merger möglicherweise nicht so gut sein wie eine unabhängige IPO. Und wenn der Unternehmenswert zu hoch ist, wird die Regulierungsbehörde die Prüfung möglicherweise nicht genehmigen.
Bei einer unabhängigen IPO kann es aufgrund des komplizierten Prüfungsverfahrens an der Science and Technology Innovation Board vorkommen, dass es mehrere Runden von Anfragen und Antworten gibt, und die Prüfungsdauer ist sehr ungewiss.
"Nach der Übernahme des börsennotierten Unternehmens kann Zhiyuan Robotics durch Kapitalmanagement und - betrieb den Unternehmenswert erhöhen und eine gute Umgebung für die nachfolgende IPO schaffen. Wenn die Bedingungen in Zukunft reif sind, kann man die Roboter - Geschäftstätigkeit als hochwertige Anlage in das börsennotierte Unternehmen einbringen und so eine indirekte Börsengenehmigung erreichen, um die Unsicherheit einer unabhängigen IPO zu vermeiden." sagte Jiang Zhou gegenüber 36 Kr.
Die Roboterindustrie im Jahr 2025 zieht aufgrund der kontinuierlichen Freisetzung von politischen Vorteilen, des ständigen Fortschritts in den Kerntechnologien und der optimistischen Erwartungen an die kommerzielle Umsetzung viel Kapital auf sich.
Aber das "heiße Geld" auf dem Kapitalmarkt hat oft kurzfristige und flüchtige Eigenschaften. Jiang Zhou sagte direkt: "Dieses Jahr mag man sich für einen bestimmten Bereich interessieren, aber im nächsten Jahr vielleicht nicht mehr. Es ist schwer zu garantieren, dass es nicht passiert, wie in den letzten Jahren, als die Fonds wild auf die neue Energie und die Halbleiterindustrie spekulierten. Wenn die Marktanziehungskraft für die Roboterindustrie beim Zeitpunkt der Börsengenehmigung bereits gesunken ist, kann dies möglicherweise stark den Unternehmenswert bei der Börsengenehmigung und die Finanzierungsergebnisse beeinträchtigen und sich sehr negativ auf den Aktienkurs auswirken."
Wenn der narrative Vorteil nachlässt und die Roboter - Geschäftstätigkeit lange Zeit keine Gewinne erzielen kann, wie kann man dann die Prüfung durch das Kapital bestehen?
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